南京科远自动化集团股份有限公司独立董事

  对2018年度相关事项及四届十次董事会议案的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等的有关规定，作为南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们现对公司2018年度相关事项及第四届董事会第十次会议议案发表如下意见：

    一、关于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见

    根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2004]57号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们本着实事求是的态度，对公司控股股东及其关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，现就相关情况发表独立意见如下：

    截至2018年12月31日，公司无对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的对外担保情况。

    截至2018年12月31日，公司与控股股东及其他关联方资金往来情况如下表所示：

                                                            单位：人民币万元
                        占用方与                    2018年度占                    2018年

                                  上市公司2018年期            2018年度2018年度

非经营性资资金占用方名上市公司                    用累计发生                    期末占占用形成占用
                                  核算的会初占用资            占用资金偿还累计

  金占用        称      的关联关                  金额（不含利                    用资金  原因  性质
                                  计科目  金余额              的利息  发生金额

                          系                          息)                          余额

现大股东及                        其他应                                                          经营
              胡歙眉    控股股东              -        0.87        -      0.87      -    备用金

其附属企业                          收款                                                              性
  小计          -          -        -        -        0.87        -      0.87      -

                        占用方与                    2018年度占                    2018年

                                  上市公司2018年期            2018年度2018年度

其他关联资资金占用方名上市公司                    用累计发生                    期末占占用形成占用
                                  核算的会初占用资            占用资金偿还累计

  金往来        称      的关联关                  金额（不含利                    用资金  原因  性质
                                  计科目  金余额              的利息  发生金额

                          系                          息)                          余额

大股东及其

附属企业        -          -        -        -          -          -        -        -


          中机清洁能                                                                      代垫设备

                                  其他应                                                          非经
          源沛县有限公  孙公司                      1,295.53                              及工程供

上市公司的                          收款                                            1,295.53        营性
          司                                                                              应商货款

子公司及其
附属企业  南京科远电

                                  其他应                                                  代垫报销非经
          子科技有限公  子公司                      290.50                        290.50

                                    收款                                                    款项    营性
          司

  小计                                        -      1,586.03      -        -    1,586.03

关联自然人

及其控制的                  -        -        -          -          -        -        -

  法人

其他关联人              董事及高

                                  其他应                                                          经营
及其附属企    赵文庆    级管理人              -        4.61        -      4.61      -    备用金

                                    收款                                                              性
    业                    员

  合计          -          -        -        -      1,591.51      -      5.48  1,586.03

    我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。我们将要求公司继续加强内部控制，杜绝违规担保情况的发生。
    二、关于公司董事、高管薪酬的独立意见

    根据相关规定和要求，我们对公司2018年度董事、高管薪酬发表独立意见如下：

    经核查，公司已建立了完善的董事、高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度。报告期内，公司以企业经营经济指标为基础，以年度经营计划及高管任务目标完成情况为依据，对公司高级管理人员进行综合业绩考评，并以此作为奖惩的依据。
    我们认为：报告期内，公司各项考评及激励机制、相关奖励制度执行情况良好，起到了应有的激励和约束作用。公司董事、高级管理人员的薪酬方案能有效激励公司董事、高级管理人员。

    三、关于《科远股份2018年度分配预案》的独立意见

    公司2018年度分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》、《科远股份未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的相关规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司董事会拟定的《科远股份2018年度分配预案》。

    四、关于《科远股份2018年度内部控制评价报告》的独立意见

    经核查，公司已建立健全满足运营需要的各项内部控制制度，且已基本覆盖了公司运营的各层面和环节，形成了较规范的管理体系，能够预防、及时发现和
纠正公司经营活动中可能出现的问题，能够有效防范经营管理风险，保证公司各项业务的健康运行。公司2018年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    五、关于《科远股份2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

  经核查，我们认为：公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    六、关于聘请公司2019年度审计机构的独立意见

  江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，在对公司的审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公正的对公司会计报表发表意见。因此，我们同意聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

    七、《关于使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品的议案》的独立意见

  经认真核查，我们认为：（1）公司使用不超过4亿元自有资金投资风险可控、流动性较高的理财产品，使用不超过8亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品，可提高公司资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，不影响公司正常经营及资金安全，不影响募集资金投资项目实施。（2）公司本次使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《科远股份募集资金专项存储制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。（3）同意公司使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品。

    八、关于《科远股份第二期员工持股计划（草案）》的独立意见

  我们认为：《科远股份第二期员工持股计划（草案）》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形。

  公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，可以增强凝聚力，提高公司核心竞争力，有利于公司的长远发展。


  我们同意公司第二期员工持股计划，并同意将议案提交公司股东大会审议。
    九、关于修订《公司章程》的议案的独立意见

  公司董事会本次对《公司章程》的修订，是根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）相关条款，结合公司实际情况做出，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
  我们一致同意该项议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。

【本页无正文，为《南京科远自动化集团股份有限公司独立董事对2018年度相关事项及四届十次董事会议案的独立意见》之签章页】
独立董事：

          李东                    冯辕                吴斌

                                                2019年3月20日