南京科远自动化集团股份有限公司

              2018年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

  作为南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“科远股份”或“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。

  现将2018年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：

  一、出席董事会情况

  2018年度，科远股份以通讯方式召开董事会会议4次，本人均全部参加会议并对各项议题进行了认真审议，按照相应法规和《公司章程》的规定对有关事项发表独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。报告期内，本人无缺席和委托其他董事出席董事会的情况，没有对审议议案提出异议的情形。

  2018年度，公司共召开3次股东大会，本人全部参会并对会议相关议案进行了审议，对各项议案无异议。

    二、发表独立意见的情况

  （一）在2018年4月23日召开的第四届董事会第六次会议上对相关事项发表的独立意见：

  1、关于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见

  截至2017年12月31日，公司没有发生关联方非经营性资金占用等情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的关联方非经营性占用资金等情况；
  截至2017年12月31日，公司无对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的对外担保情况。

  我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。我们将要求公司继续加强内部控制，杜绝违规担保情况的发生。
  2、关于公司董事、高管薪酬的独立意见

  经核查，公司已建立了完善的董事、高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度。
报告期内，公司以企业经营经济指标为基础，以年度经营计划及高管任务目标完成情况为依据，对公司高级管理人员进行综合业绩考评，并以此作为奖惩的依据。
  我们认为：报告期内，公司各项考评及激励机制、相关奖励制度执行情况良好，起到了应有的激励和约束作用。公司董事、高级管理人员的薪酬方案能有效激励公司董事、高级管理人员。

  3、关于会计政策变更的独立意见

  公司依据财政部新颁布的会计准则的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策的变更。

  4、关于《科远股份2017年度分配预案》的独立意见

  公司2017年度分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》、《科远股份未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的相关规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司董事会拟定的《科远股份2017年度分配预案》。

  5、关于《科远股份2017年度内部控制评价报告》的独立意见

  经核查，公司已建立健全满足运营需要的各项内部控制制度，且已基本覆盖了公司运营的各层面和环节，形成了较规范的管理体系，能够预防、及时发现和纠正公司经营活动中可能出现的问题，能够有效防范经营管理风险，保证公司各项业务的健康运行。公司2017年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  6、关于聘请公司2018年度审计机构的独立意见

  江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，在对公司的审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公正的对公司会计报表发表意见。因此，我们同意聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

  7、《关于使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品的议案》的独立意见
  经认真核查，我们认为：（1）公司使用不超过3亿元自有资金投资安全性高、期限短的理财产品，使用不超过8亿元投资短期保本型理财产品，可提高公司资金
使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，不影响公司正常经营及资金安全，不影响募集资金投资项目实施。（2）公司本次使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《科远股份募集资金专项存储制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。（3）同意公司使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品。

  8、关于《科远股份未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的独立意见
  经审阅，公司拟定的未来三年（2018年-2020年）股东回报规划充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾了公司的可持续发展；在保证公司正常经营发展的前提下，采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定的分红政策。因此，我们同意公司制定的《科远股份未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。

  （二）在2018年7月26日召开的第四届董事会第七次会议上对相关事项发表的独立意见：

  1、公司累计和当期对外担保、关联方资金占用情况

  经认真核查，截至2018年6月30日，公司没有发生控股股东及其他关联方非经营性资金占用等情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年6月30日的违规关联方占用资金等情况；截至2018年6月30日，公司无违规对外担保情况，对外担保余额为零。

  我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制控股股东及其他关联方占用资金风险和对外担保风险。

  2、关于变更募集资金专项账户的议案

  公司本次变更募集资金专项账户符合公司发展的需要，有助于提高募集资金管理效率。公司本次变更募集资金专项账户不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。我们同意变更募集资金专项账户。

  （三）在2018年9月3日召开的第四届董事会第八次董事会上关于回购公司股份以实施员工持股计划的独立意见

  我们认为，公司回购股份以实施员工持股计划符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司
长期内在价值的合理回归，并建立健全长效激励机制，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，同意将该事项提交公司股东大会审议。

  （四）在2018年10月22日召开的第四届董事会第九次董事会上对相关事项发表的独立意见如下：

  1、关于《科远股份关于变更部分募集资金用途暨对子公司进行增资的议案》的独立意见：

  经审核，我们认为公司本次募集资金用途变更是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等的相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途的事项。

  2、关于修订《科远股份购房借款管理办法》的独立意见

  经核查，我们认为：公司购房借款管理办法运行以来，极大缓解了员工的购房压力，实现了员工的有效激励。公司本次调整购房借款期限，可在更大程度上缓解员工还款压力，因此我们同意本次修订《科远股份购房借款管理办法》。

    三、对公司现场检查及与公司相关各方的沟通情况

  2018年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营和财务状况；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。

    四、保护投资者权益方面所做的其他工作

  1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，对信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》的有关规定，及时、完整、准确地履行信息披露义务，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
  2、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了广大社会公众股股东的利益。
    五、其他工作情况

  1、没有提议召开董事会的情况；

2、没有提议聘用或解聘会计师事务所；
3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、联系方式
电子邮箱：101007032@seu.edu.cn

                                        独立董事：吴斌
                                        2019年3月20日