南京科远自动化集团股份有限公司

              2018年度监事会工作报告

  2018年度，南京科远自动化集团股份有限公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规及规章制度的规定，规范运作，充分行使监督职能。通过参加股东大会和列席董事会，直接听取公司财务报告，定期与公司高级管理人员进行沟通，对公司重大事项发表意见等方式，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况、公司董事及高级管理人员的履职情况进行监督，现将监事会2018年度的主要工作情况汇报如下：

    一、对2018年经营管理行为及业绩的基本评价

  2018年，公司监事列席了全年董事会会议，对公司经营管理情况进行了有效监督，监事会认为：公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》、《公司章程》等的要求；公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违规行为。

  二、2018年度监事会会议召开情况

  2018年度，公司共召开3次监事会会议，监事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。监事会召开会议的有关情况如下：

  1、2018年4月23日，第四届监事会第六次会议在公司召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议并一致通过《科远股份2017年度监事会工作报告》、《科远股份2017年年度报告》全文及摘要、《科远股份2017年度财务报告》、《科远股份关于会计政策变更的议案》、《科远股份2017年度分配预案》、《科远股份2017年度内部控制评价报告》、《科远股份2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；《关于使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品的议案》、《科远股份2018年第一季度报告》正文及全文共计9项议案

  本次会议决议公告刊登在2018年4月25日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  2、2018年7月26日，第四届监事会第七次会议在公司召开，会议应到监
事3人，实到监事3人，会议审议并一致通过《南京科远自动化集团股份有限公司2018年半年度报告》全文及摘要、《科远股份2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于变更募集资金专项账户的议案》共计3项议案。
  本次会议决议公告刊登在2018年7月28日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  3、2018年10月22日，第四届监事会第八次会议在公司召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议并一致通过《科远股份2018年第三季度报告》正文及全文、《科远股份关于变更部分募集资金用途暨对子公司进行增资的议案》共计2项议案。

  本次会议决议公告刊登在2018年10月23日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  三、监事会对公司2018年度有关事项的独立意见

  1、公司依法运作情况

  报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，依法对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况等进行了监督。

  监事会认为：公司依法经营，决策程序和内部控制制度符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。董事会认真执行了股东大会的决议，董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，无违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。

  2、公司财务情况

  报告期内，监事会对公司2018年度的财务状况、财务管理规范性等进行了认真的监督和审核，认为：公司财务制度较健全、财务运作规范、财务状况良好，公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、募集资金使用和存管情况

  经对募集资金的使用情况进行核实，认为：公司认真按照《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，《科远股份2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金实际使用情况。


  4、对公司《2018年度内部控制评价报告》的审核意见

  公司监事会对董事会编制的《科远股份2018年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司内部控制体系符合公司生产经营实际情况的需要，并在运营中得到了有效执行，在公司运营的各环节及流程中发挥了较好的风险控制和防范作用；报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的问题，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

  根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）等的相关要求，公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，公司始终能够按照制度的要求，做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，按要求及时披露重大事项并提交内幕信息知情人名单。经公司自查，报告期内未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。

  6、公司利润分配情况

  报告期内，公司严格按照《公司章程》及监管部门的相关规定，在充分考虑公司的经营状况、未来的发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下进行分配方案的拟定，符合公司及全体股东的利益。

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                                                2019年3月22日