南京科远自动化集团股份有限公司

        第四届董事会第十次会议决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2019年3月20日上午以现场方式召开。会议通知于2019年3月10日以电子邮件的方式发出。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过表决，一致做出如下决议：

    一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2018年度董事会工作报告》；

  《科远股份2018年度董事会工作报告》详见公司于2019年3月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

  公司独立董事李东、冯辕、吴斌分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职，述职报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

    二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2018年度总经理工作报告》；

    三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2018年年度报告》全文及摘要；

  《科远股份2018年年度报告》全文及摘要详见公司于2019年3月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告，年度报告摘要同时刊登在当日的《证券时报》上。

  该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

    四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2018年度财务报告》；

审计，并出具了无保留意见的审计报告，报告详细内容请见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  2018年度，公司总体经营情况良好，公司业绩仍保持上行态势，全年实现营业收入60,887.28万元，较上年增长3.03%，实现归属于上市公司股东的净利润11,219.26万元，比上年同期增加2.72%。

  该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

    五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2018年度分配预案》；

  经江苏公证天业会计师事务所审计，2018年度母公司实现净利润119,510,018.02元，减按公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金11,951,001.80元，加年初未分配利润371,411,778.76元，减2018年已分配利润35,998,747.35元，截至2018年12月31日止，母公司可供分配利润为442,972,047.63元。

  2018年度，公司实施完成股份回购计划，累计回购股份5,511,754股，根据证券法规相关要求，公司已回购股份不参与公司利润分配。

  经综合考虑，公司2018年度利润分配，拟以2018年12月31日公司总股本扣除已回购股份后的股本234,479,895股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），不以资本公积转增股本。

  该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

    六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2018年度内部控制评价报告》；

  董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    《科远股份2018年度内部控制评价报告》及《科远股份内部控制规则落实自查表》详见公司于2019年3月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

    公司监事会、独立董事均对该议案发表了意见。

    七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；


    公司保荐机构就该议案发表了核查意见；江苏公证天业会计师事务所出具了苏公W[2019]E1063号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于2019年3月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

    该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

    八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》；

    公司拟继续聘任具有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2019年度审计机构，由其负责公司财务审计等相关工作，同时提请股东大会授权董事会根据会计师事务所的具体工作量确定其报酬。

    公司独立董事对该议案发表了同意意见。

    该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

    九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

  根据公司生产经营需要，2019年度，公司拟向招商银行等商业银行申请总额不超过45,000万元的银行授信额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票和履约保函等融资业务，期限为一年，其中向招商银行、工商银行、中国银行、建设银行、交通银行、宁波银行、华夏银行、平安银行、浙商银行、江苏银行申请的授信额度均不超过5000万元，具体数额以各商业银行的最终授信为准。
  会议同时授权公司董事长在授信额度内具体办理贷款事宜，签署各项相关法律文件。

    十、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品的议案》；

    为提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过4亿元自有资金投资风险可控、流动性较高的理财产品，使用不超过8亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品，资金在上述额度内可以滚动使用。同时，授权董事长在上述额度内行使决策权并签署相关文件。

    公司独立董事、监事会、保荐机构均发表明确同意意见。


    该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

    十一、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份第二期员工持股计划（草案）》；

    《科远股份第二期员工持股计划（草案）》符合公司法、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，同时，公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，有利于公司的长远发展。

    《科远股份第二期员工持股计划（草案）》及其摘要请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    公司董事胡歙眉女士、曹瑞峰先生、赵文庆先生为公司员工持股计划参与人，就该议案回避表决。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意意见。

    该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

    十二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了修订《公司章程》的议案；

    根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改

 》的决定，结合公司的实际情况，同意对《公司章程》有关股份购回的相关条款进行修订。

    修订后的公司《章程》规定，公司可在符合相关规定的情况下，为维护公司价值及股东权益，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，可以购回公司的股票。

  《科远股份章程修正案》及修订后的《公司章程》全文请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

    该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

    十三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》；

    公司定于2019年4月18日下午14:00，在南京市江宁区秣陵街道清水亭东路1266号，以现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会。


    《科远股份关于召开2018年度股东大会的通知》请详见公司于2019年3月22日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
  特此公告。

                                    南京科远自动化集团股份有限公司
                                                董事会

                                            2019年3月22日