证券代码：600096          证券简称：云天化      公告编号：临2019-023
            云南云天化股份有限公司

    第七届董事会第四十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

   全体董事参与表决

  一、董事会会议召开情况

  云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十四次会议通知于2019年3月10日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2019年3月20日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事10人，董事长张文学先生委托副董事长段文瀚先生出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
  二、董事会会议审议情况

  （一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度财务决算报告》。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  （二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度财务预算方案》。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  （三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度利润分配预案》。

  由于母公司累计未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》规定，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
  该议案尚须提交公司股东大会审议。


  （四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于云南云天化集团财务有限公司2018年度风险持续评估报告》。

  根据审慎性原则，关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生对该议案回避了表决。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化关于云南云天化集团财务有限公司2018年度风险持续评估报告》。

  （五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2018年度内部控制评价报告》。

  （六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  （七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度独立董事述职报告》。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2018年度独立董事述职报告》。

  （八）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  （九）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于云南天宁矿业有限公司2018年度实际盈利数与承诺数据差异情况的说明》。
  2017年，公司收购控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）持有的云南天宁矿业有限公司（以下简称“天宁矿
业”）51股权，云天化集团对天宁矿业2017年、2018年、2019年的业绩作出了盈利预测，并对于天宁矿业盈利低于预测作出补偿承诺。因天宁矿业2018年度实际实现的净利润高于盈利预测数，云天化集团有限责任公司无需补偿。

  根据审慎性原则，关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生对该议案回避了表决。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化关于云南天宁矿业有限公司实际盈利数与承诺数据差异情况的说明》。
  （十）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司计提重大资产减值准备的议案》。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2018-025号公告。

  （十一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2018-026号公告。

  （十二）5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易事项的议案》。

  关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生、OferLifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、YaacovAltman（雅科夫?阿特曼）先生对该议案回避了表决。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2018-027号公告。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  （十三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案》。


  为缓解融资压力，优化公司负债结构和期限，同意公司子公司云南磷化集团有限公司向公司控股股东云天化集团有限责任公司申请提供人民币1.8亿元融资业务担保，公司不提供反担保，预计担保费0.1%。

  关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生对该议案回避了表决。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2018-028号公告。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  （十四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于以债权抵销债务暨关联交易的议案》。

  董事会同意公司以控股子公司云南云天化联合商务有限公司对深圳中滇远致贸易有限公司和云南省国有资本矿投投资有限公司的债权合计8亿元抵偿公司对控股股东云天化集团有限责任公司的8亿元债务。

  关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生对该议案回避了表决。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2018-029号公告。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  （十五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度社会责任报告》。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2018年度社会责任报告》。

  （十六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度报告及摘要》。


  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2018年度报告及摘要》。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  （十七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2019-031号公告。

  特此公告。

                                    云南云天化股份有限公司
                                              董事会

                                          2019年3月22日