证券代码：833166        证券简称：星畔科技        主办券商：大同证券
        上海星畔网络科技股份有限公司

  关于募集资金管理与使用违规行为的致歉公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、具体事项：

  （一）募集资金金额及到位时间

  2017年10月23日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于

 的议案》、《关于制定
 
  的议案》、《关于开设公司2017年第一次股票发行募集资金专项账户的议案》等议案。2017年11月9日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
  
   的议案》、《关于制定
   
    的议案》等议案。 本次发行中，公司发行296万股，发行价格为2.5元/股，募集资金总额为人民币740万元。 2017年12月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字【2017】000909号验资报告，截至2017年12月1日止， 募集资金已到位。 2018年1月10日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具“股转系统函【2018】154号”《关于上海华证联检测技术股份有限公司股票发行股份登记的函》。 （二）募集资金存放情况 2017年11月23日，公司在招商银行北京分行西二旗支行开设募集资金专项账户，账号为121917140910302. 2017年12月1日，公司、招商银行股份有限公司北京西二旗支行和申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）分别作为甲方、乙方、丙方签订了《募集资金三方监管协议》。 （三）募集资金用途情况 根据公司于2018年3月2日披露的《上海华证联检测技术股份有限公司股票发行情况报告书》，本次募集资金及其具体安排如下： 序号 项目 拟使用募集资金金额 1 补充流动资金 1,500,000.00 2 全资子公司实缴出资 5,900,000.00 合计 7,400,000.00 2018年11月7日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《变更募集资金使用用途》的议案。2018年11月23日，公司召开了2018年第二次临时股东大 会，审议通过了《变更募集资金使用用途》的议案。 本次变更后，募集资金用途如下： 序号 项目 拟使用募集资金金额 1 补充流动资金 2,000,000.00 2 员工薪酬 5,000,000.00 3 其他日常运营费用 417,004.82 合计 7,417,004.82 二、募集资金管理及使用不规范情况： （一）募集资金管理不规范 由于相关经办人员对公司募集资金管理制度理解不足，导致公司在未告知主办券商的情况下，将本次募集资金从专户招行北京西二旗支行账户（121917140910302）转至公司建行上海徐汇支行账户（31001512200050036686）中。此后，又将部分募集资金从建行上海徐汇支行（31001512200050036686）转至北京分公司招行北京西二旗支行账户（110929323610601）中。 截至2019年3月4日（大同证券担任主办券商之前），专户余额为0。 公司对2017年度第一次股票发行募集资金的管理存在不规范的情况，违背了《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中相关规定及 公司的募集资金管理制度。 （二）变更募集资金用途未经审议 2018年12月至2019年3月，因相关经办人员对《募集资金管理制度》及《三方监管协议》的理解不到位，在未告知原主办券商及主办券商的情况下，公司将专户募集资金转至公司其他账户中，又从公司其他账户中将部分资金转至北京分公司账户中，导致募集资金与公司其他资金发生混同使用。 出于谨慎考虑，公司对所涉银行对账单按照“先进先出”原则统计募集资金实际使用用途（不包括账户有误导致款项打回的情况）。经核实，根据该原则，公司募集资金转到其他账户后用途发生了变更。 上述募集资金用途变更事项未经审议，违背了《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中相关规定及公司的募集资金管理制度。 三、致歉声明： 公司对于违规事项给投资者造成不利影响深表歉意。除上述违规事项外，公司募集资金不存在其他违规事项。 在主办券商的督导下，公司进行了内部整改，具体措施如下： 1、对于上述所列变更募集资金用途的问题，公司将尽快召开董事会、监事会、股东大会进行补充确认审议。 2、对于上述所列募集资金管理及使用不规范的问题，公司召开 专题会议进行了内部培训和整改，组织相关人员（尤其是财务人员）系统学习法律、股转系统相应法规及规范性文件，并将严格执行公司内部管理制度，提高财务人员的执业水平，规范公司内部治理，确保此类问题不再发生。 3、对于上述募集资金管理及使用不规范的问题，公司实际控制人出具了相应承诺：公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《关于发布
    
     通知》、《公司章程》、《募集资金管理制度》及公司内部管理制度规定，杜绝任何违规使用募集资金的行为。如公司违反承诺给挂牌公司及投资者造成损失的，由本人承担赔偿责任。 公司对广大投资者一直以来对公司的支持深表感谢，公司董事会对此次事项给投资者带来的不便之处给予诚恳致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 上海星畔网络科技股份有限公司 董事会 2019年3月21日