股票代码：002737      股票简称：葵花药业          公告编号：2019-015
            葵花药业集团股份有限公司

        第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2019年3月20日8时30分在公司四楼会议室以现场方式召开，本次会议通知及议案于2019年3月10日通过电子邮件形式发出。会议应参加董事九人，实际参加董事八人，独立董事林瑞超先生因出差未参加本次董事会，委托独立董事崔丽晶女士代为表决。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。

  会议由董事长关玉秀女士召集并主持，与会董事逐项审议了各项议案并做出如下决议：
一、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
二、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

  公司独立董事林瑞超先生、李华杰先生、崔丽晶女士向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。《公司2018年度董事会工作报告》、《2018年度独立董事述职报告》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》

  《公司2018年年度报告全文》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并批准2018年度财务报告对外报出。《2018年年度报告摘要》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

  截止2018年12月31日，公司总资产为505,913.21万元，比上年同期增长13.18%；资产负债率为32.07%，较上年同期增长2.80%；归属于母公司股东权益为327,284.95万元，比上年同期增长9.36%。

  2018年公司营业收入为447,175.63万元，比上年同期增长16.00%；营业利润为71,574.64万元,比上年同期增长28.95%；营业外收支净额为465.65万元，比上年同期下降51.78%；实现归属于母公司股东的净利润56,327.72万元，比上年同期增长32.85%。2018年公司经营性现金净流量为86,620.73万元，比上年同期增长52.71%。

  上述数据均为合并口径。

  《葵花药业集团股份有限公司2018年度财务决算报告》披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》


  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为563,277,153.72元（合并），提取法定盈余公积金36,697,272.48元；母公司实现净利润366,972,724.78元，提取法定盈余公积金36,697,272.48元。

  截止2018年12月31日，公司期末未分配利润为1,545,845,731.24元（合并口径），母公司未分配利润847,289,035.57元。按《公司法》、《公司章程》规定，公司期末实际可供股东分配的利润为847,289,035.57元。

  基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配方案为：

  同意公司以截至2018年12月31日的总股本584,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利10元（含税），共分配利润58,400万元（含税）；不送红股；不以公积金转增股本。若在分配方案实施前公司总股本发生变化，分配比例将按照分派总额不变的原则相应调整。

  本次利润分配方案符合相关法律、法规、公司章程及公司相关分红制度的规定，在该事项披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告之义务。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事的独立意见、《葵花药业集团股份有限公司关于2018年度利润分配方案的公告》披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，公司独立董
事对该报告发表了独立意见。

  上述报告及《葵花药业集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》均披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
七、审议通过《关于公司2018年度内部控制规则落实自查表的议案》

  公司独立董事对此表发表了独立意见。

  独立董事的独立意见及《葵花药业集团股份有限公司2018年度内部控制规则落实自查表》均披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
八、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

  同意公司及下属各子公司2019年度为做好员工福利保障之需，与本公司关联方五常葵花阳光米业有限公司发生日常经营性关联交易，预计发生交易额不超过1,000万元。

  公司董事长关玉秀女士、董事关一女士、关彦玲先生、刘天威先生均为本次关联交易的关联董事，在审议该议案时均予以回避表决。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见，独立董事意见、《葵花药业集团股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于2019年度向银行申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》

  2019年度拟向银行申请综合授信额度不超过人民币288,000万元，并由公
司为部分子公司在其授信额度内提供连带责任担保。详情如下：

    1.授信情况

        授信银行名称                            授信主体                            授信额度      授信期限
序号                                                                                    （万元）

1        中国银行股份有限公司哈尔滨动力支行      本公司                              50,000.00      12个月

2        上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行  本公司                              25,000.00      12个月

3        浙商银行沈阳分行                        本公司                              20,000.00      12个月

4        中国邮政储蓄银行黑龙江省分行            本公司                              40,000.00      12个月

5        招商银行股份有限公司哈尔滨分行          本公司                              20,000.00      12个月

6        华夏银行哈尔滨分行                      本公司                              20,000.00      12个月

7        中国农业银行股份有限公司五常支行        黑龙江葵花药业股份有限公司          10,000.00      12个月

8        中国银行股份有限公司五常支行            黑龙江葵花药业股份有限公司          10,000.00      12个月

9        中国工商银行股份有限公司白山分行        葵花药业集团（吉林）临江有限公司    15,000.00      60个月

10      中国工商银行股份有限公司襄阳襄城支行    葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司    36,000.00      72个月

11      汉口银行股份有限公司                    葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司    40,000.00      60个月

12      中国银行股份有限公司佳木斯分行营业部    葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司  2,000.00      12个月

合计                                                                                    288,000.00    ---

    上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及申请授信之子公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

    2.为子公司提供担保的情况

序号                被担保人                担保额度    担保期限            贷款利率              担保形式
                                                （万元）

  1    黑龙江葵花药业股份有限公司            20,000.00    12个月  银行同期贷款基准利率          连带责任担保
  2    葵花药业集团（吉林）临江有限公司      15,000.00    60个月  银行同期贷款基准利率          连带责任担保
  3    葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司      36,000.00    72个月  银行同期贷款基准利率上浮5%  连带责任担保
  4    葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司      40,000.00    60个月  银行同期贷款基准利率          连带责任担保
  5    葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司    2,000.00    12个月  银行同期贷款基准利率          连带责任担保
    股东大会审议通过后，在授信及担保额度及期限内，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人全权代表公司、子公司签署上述综合授信额度及有关担保事
项的各项法律文件。

  《葵花药业集团股份有限公司关于2019年度向银行申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的公告》披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于葵花药业集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告的议案》

  公司独立董事对本议案内容发表了独立意见。瑞华会计师事务所出具的专项审核报告、独立董事意见均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
十一、审议通过《关于

 的议案》
  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此报告出具了鉴证报告，保荐机构对此报告出具了核查意见，公司独立董事对此报告发表了独立意见。上述报告均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
十二、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》

  同意公司在不影响募集资金投资项目建设及公司正常生产经营的前提下，使用额度不超过14,500万元的闲置募集资金购买银行保本型、流动性好、短期理财产品或进行结构性存款、通知存款等形式存放；使用额度不超过50,000万元的闲置自有资金择机购买银行安全性高、流动性好、风险低的短期理财产品或进行定期存款、结构性存款、通知存款等形式存放；授权公司董事长在额度内签署
相关文件由公司财务负责人具体办理实施相关事项。该事项自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见。上述报告及《葵花药业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
十三、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

  同意将公司首次公开发行股份募集资金投资项目“五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目”建设期进行延期，将该项目达到预定可使用状态时间延期至2020年6月30日。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见。
  独立董事独立意见、保荐机构对本议案发表的核查意见、《葵花药业集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
十四、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

  同意聘任李海美女士为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
十五、审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

  同意由公司董事会召集召开公司2018年年度股东大会，会议召开信息详见具体公告。

  《葵花药业集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

    备查文件：

  1、《葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

  2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

  3、保荐机构出具的相关核查意见

  4、审计机构出具的相关报告

  特此公告。

                                            葵花药业集团股份有限公司
                                                      董事会

                                                  2019年3月20日