新疆天山水泥股份有限公司

              第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

    本公司于2019年3月8日以书面、邮件的方式发出召开第七届董事会第十次会议的通知，于2019年3月20日以现场结合通讯的方式召开了第七届董事会第十次会议。会议应参会董事7人，实际出席董事7人。现场出席的董事有赵新军、王鲁岩、高云飞、李薇、占磊，通讯出席的董事有彭建新、顾超。

    本次会议由董事长赵新军主持，部分监事、高管列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：

    一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》

    具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》（公告编号：2019-005号）

    本议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于应收账款、其他应收款核销的议案》

    具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于应收账款、其他应收款核销的公告》（公告编号：2019-006号）

    本议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    三、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2018年度总裁工作报告的议案》

    本议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

工作报告》

    本议案需提交股东大会审议。

    本议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    五、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2018年度独立董事工作报告》

    独立董事将在2018年度股东大会上作述职报告。

    本议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    六、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告》

    本议案需提交股东大会审议。

    本议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    七、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2018年度报告及摘要》

    具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司2018年度报告及摘要》（公告编号：2019-008号）

    本议案需提交股东大会审议。

    本议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    八、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2018年度利润分配预案》

    经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年经营业绩及财务状况进行审计验证，新疆天山水泥股份有限公司（合并）2018年度实现归属于母公司的净利润1,241,115,112.26元，新疆天山水泥股份有限公司（母公司）2018年度实现净利润1,236,137,116.58元。

    截止2018年12月31日，新疆天山水泥股份有限公司（母公司）资本公积4,076,930,747.73元，盈余公积395,575,526.46元，累计未分配利润2,242,429,607.59元。

    利润分配预案：

    鉴于本公司整体经营状况，公司2018年度拟对股东进行利润分
10股派发现金红利3.80（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，共派现398,514,724.42元，剩余1,843,914,883.17元利润结转下一年度。

    独立董事的独立意见

    经核实，我们认为：公司上市以来，一直实行持续、稳定的利润分配政策，公司董事会提出2018年度利润分配的决定是基于公司整体经营状况，为使公司获得更加稳定的发展，今后更好的回报股东，从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展的需要，不存在损害股东利益的情形。

    因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司2018年度利润分配预案》并提交公司股东大会审议。

    本议案需提交股东大会审议。

    本议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    九、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2018年度内部控制评价报告的议案》

    具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司2018年度内部控制评价报告》

    1、独立董事的独立意见

    公司内部控制评价报告真实、准确地反映了公司2018年度内部控制规范体系建设的实际情况，较为全面地反映了公司重点经营活动的内部控制情况，涵盖组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、购销业务、资产管理、财务报告等各主要业务流程的内部控制事项。

    我们认为，公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体系建设、完善、运行及监督情况，公司制定的内部控制自我评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定、整改情况均具有较强的可操作性。公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、

    因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于2018年度内部控制评价报告的议案》

    2、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：截至2018年12月31日，天山股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制。《新疆天山水泥股份有限公司2018年度内部控制评价报告》基本反映了公司内部控制制度的建设及执行的情况。

    本议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    十、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告的议案》

    1、独立董事的独立意见

    公司关于募集资金2018年度存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    公司编制的上述专项报告真实反映了公司募集资金2018年度存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》。

    2、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司2018年度募集资金存放及使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定；公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-009号）

    本议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    十一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于中国建材集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》

    具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于中国建材集团财务有限公司风险持续评估报告》

    本议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    十二、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2018年度股东大会的议案》

    公司定于2019年4月11日在公司会议室以现场结合网络投票的方式召开2018年度股东大会。

    具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-010号）。

    本议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    十三、备查文件

    1、公司第七届董事会第十次会议决议

    2、独立董事关于第七届董事会第十次会议审议事项及其他事项的独立意见

    3、中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司2018年度内部控制评价报告的核查意见

    4、中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司募集资金2018年度存放及使用情况的核查意见

  特此公告。

                            新疆天山水泥股份有限公司董事会
                                    2019年3月21日