股票代码：600372                  股票简称：中航电子            编号：临2019-014

          中航航空电子系统股份有限公司第六届董事会

                  2019年度第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会
2019年度第三次会议通知及会议资料于2019年3月8日以直接送达或电
子邮件等方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议于2019年3月
19日在北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼810会议室以现场方式召
开。会议应表决的董事11人，现场出席会议的董事9人，董事长张昆辉、
董事甘立伟因公请假，分别委托董事王建刚、李兵代为行使表决权，实
际参加表决的董事11人。公司董事、总经理王建刚主持本次会议，公司
监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章
程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

  一、《关于审议2018年度工作报告的议案》

  与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  二、《关于审议2018年度董事会工作报告的议案》

  与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  该议案将提交公司股东大会审议。


  三、《关于审议2018年度财务决算报告的议案》

  与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  四、《关于审议2018年度利润分配预案的议案》

  经信永中和会计师事务所审计，本公司2018年度实现的归属于母公司的净利润479,328,638.42元，按10%的比例提取法定盈余公积金后，公司拟定2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日公司总股本1,759,182,006股为基数，每10股派送现金股利为0.50元（含税），共计分配股利87,959,100.30元，剩余未分配利润转入下一年度。

  与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  五、《关于审议2018年度利润分配方案说明的议案》

  公司2018年度现金分红方案为以2018年12月31日公司总股本1,759,182,006股为基数，每10股派送现金股利为0.50元（含税），共计分配股利87,959,100.30元，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十条的规定，上市公司拟分配的现金总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，需对现金分红比例水平较低说明原因，具体说明如下：

  按照公司发展战略，公司近年自身发展资金需求较大。截至2018年12月31日，公司部分子公司资产负债率偏高，目前公司资产负债率已达63.5%，为满足公司经营发展需求，并适当降低公司资产负债率，减少财务费用，公司拟将自有资金优先用于支持公司发展。


  与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  六、《关于审议2019年度经营计划的议案》

  与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  七、《关于审议2019年度财务预算的议案》

  与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  八、《关于审议2018年度报告全文及摘要的议案》

  与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）
  该议案将提交公司股东大会审议。

  九、《关于审议2019年度日常关联交易及交易金额的议案》

  根据公司2019年生产经营安排，公司将与公司实际控制人中国航空
工业集团有限公司（下称：航空工业）及其下属单位发生关联交易，关
联交易的内容为：采购商品、销售商品、金融机构存贷款、租赁等业务。（见同日公告）

  公司独立董事在董事会召开前了解了2019年度公司日常关联交易议案的相关事宜，认为上述行为没有违反有关规定，没有损害公司及股东利益的行为，可以作为议案提交第六届董事会2019年度第三次会议审议。

  公司独立董事认为：公司与航空工业下属单位进行产品互供、提供、接受劳务服务、设备租赁及接受金融服务等有利于双方优势互补，降低公司运营成本，同时向被托管方收取托管费，符合公司股东大会决议，上述关联交易中未发现存在损害公司和股东利益的行为，同意2019年度公司日
常关联交易议案。

  与会独立董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时
关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、李兵、甘立伟回
避表决，非关联董事均投了赞成票。

  该议案将提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

  十、《关于审议募集资金2018年度存放和使用情况专项报告的议案》
  根据监管部门的要求，公司董事会编制了《中航电子关于募集资金
2018年度存放与使用情况的专项报告》，同时会计师出具了《中航电子
2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐人出具了《中信
证券、中航证券关于中航电子2018年度募集资金存放与实际使用情况的
专项核查报告》。（见同日公告）。

  与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  十一、《关于审议2018年度内部控制评价报告的议案》

  为提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续健康发
展，根据监管部门的要求，公司2018年对内部控制设计和运行情况进行
了内部控制自我评价。通过自我评价，未发现公司存在内部控制设计或
执行方面的重大缺陷，公司董事会出具了内部控制评价报告。（见同日公
告）

  与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  十二、《关于审议2018年度内部控制审计报告的议案》

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，公司聘请信

永中和会计师事务所对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无
保留的《中航航空电子系统股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。（见同日公告）。

  与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  十三、《关于审议2018年度审计委员会工作报告的议案》

  与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公
告）

  十四、《关于审议2018年度社会责任报告的议案》

  根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中央企业履行社会责任的指导意见》、上海证券交易所《上市公司环境信息披露指引》以及《企业内部控制基本规范》等要求，公司编制了2018年度社会责任报告。（见同日公告）
  与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  十五、《关于审议独立董事2018年度述职报告的议案》

  与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）
  该议案将提交公司股东大会审议。

  特此公告。

                              中航航空电子系统股份有限公司

                                        董  事  会

                                      2019年3月20日