江西洪都航空工业股份有限公司

      第六届董事会第十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于2019年3月8日分别以电子邮件和专人送达形式送达公司全体董事。会议于2019年3月19日下午2:00在公司召开。
  本次董事会会议应到董事12人，实到董事8人，分别是洪蛟、张弘、陈逢春、曹春、曾文、郭卫东、罗飞、黄亿红。杨东升、徐滨、夏武、宛虹四位董事因公出差不能出席本次会议；杨东升董事委托曹春董事代其行使投票表决权，徐滨、夏武两位董事委托张弘董事代其行使投票表决权，宛虹董事委托郭卫东董事代其行使投票表决权。参加会议的董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，列席会议的有公司监事和部分高管人员。

  公司董事长洪蛟先生主持本次会议，会议经过认真审议并表决，通过议案如下：

  一、公司2018年度董事会工作报告

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、公司2018年度总经理工作报告

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  三、公司2019年度科研生产经营计划

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  四、公司2018年度财务决算报告


  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、公司2019年度财务预算报告

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、公司2018年度利润分配预案

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司（母公司）实现净利润人民币148,583,976.99元，截至2018年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为人民币825,077,195.71元，公司拟将部分未分配利润进行分配，具体分配预案为：以总股本717,114,512股为基数，每10股派送现金人民币0.12元（含税），共派送现金人民币8,605,374.14元。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，针对公司2018年度利润分配情况，公司董事会进行如下补充说明：

  （1）公司留存利润主要用于生产经营及各项业务发展，公司所处行业为资金密集型企业，产品科研及批生产前期投入较大，尤其是在2019年公司将结合科研生产计划安排较大资金投入，同时继续扩大技术改造规模，进一步提升公司三代机批生产能力，另外，南昌航空工业城北区的建设已近完成，需支付大量工程建设款及搬迁费用。综上所述，公司2019年经营性现金流需求压力较大。

  （2）公司本次董事会通过了《公司2018年度利润分配预案》，公司董事会认为该利润分配预案能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司长远利益。

  （3）独立董事发表了同意的独立意见：公司2018年度利润分配预案符合法律法规的相关规定，满足中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》中规定的“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
持续稳定发展，不存在损害公司中小股东利益的情况，我们同意公司董事会2018年度利润分配议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、公司2019年度固定资产投资计划

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  八、公司2019年日常关联交易的议案

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案因涉及关联交易，关联董事洪蛟、张弘、陈逢春、杨东升、夏武、曾文、徐滨回避了表决，公司5名非关联董事对该议案进行了投票表决。

  公司独立董事事前审阅了该议案，一致同意提交董事会审议，并发表了独立意见。

  具体内容请参见公司同日发布的《公司2019年日常关联交易公告》。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  九、公司2018年年度报告及摘要

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权

  《公司2018年年度报告全文》请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《公司2018年年度报告摘要》请参见同日公告。
  十、公司2018年度内部控制自我评价报告

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权

  《公司2018年度内部控制自我评价报告》请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十一、公司2018年度内部控制审计报告

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权

  《公司2018年度内部控制审计报告》请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

务审计机构的议案

  公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度的财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，费用为人民币74万元。

  具体内容请参见公司同日发布的《公司关于续聘会计师事务所的公告》。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十三、关于授权公司总经理班子办理融资业务的议案

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  十四、公司2018年度独立董事述职报告

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  《公司2018年度独立董事述职报告》请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十五、公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  《公司2018年度审计委员履职报告》请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十六、公司关于会计政策变更的议案

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容请参见公司同日发布的《公司关于会计政策变更的公告》。

  特此公告。


          董事会

    2019年3月21日