证券代码：603367      证券简称：辰欣药业      公告编号：2019-007

                    辰欣药业股份有限公司

                第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）第三届董事会第十一次会议于2019年3月20日在公司办公楼五楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2019年3月5日以电子邮件、电话等通讯方式发出。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。会议由董事长杜振新先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事逐项审议，会议通过了如下议案：

    1、审议通过《2018年度董事会工作报告》

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

    2、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》

    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司公司2018年年度报告》、《辰欣药业股份有限公司2018年年度报告摘要》。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

    3、审议通过《2018年度独立董事述职报告》

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2018年度独立董事述职报告》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。


  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

    4、审议通过《2018年度审计委员会履职情况报告》

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2018年度审计委员会履职情况报告》

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    5、审议通过《2018年度财务决算及2019年财务预算报告》

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

    6、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  7、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  8、审议通过《2018年度利润分配方案》

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2019]第3-00118号”《辰欣药业股份有限公司审计报告》，公司2018年度实现归属于母公司的净利润503,544,862.65元，减去根据《公司法》及公司章程的规定提取的10%法定公积金41,392,557.39元和应付普通股股利72,536,480.00元，加上以前年度未分配利润1,215,805,644.73元，公司2018年度归属于母公司的可供分配利润为1,605,421,469.99元。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业关于2018年利润分配方案的公告》。


    9、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》

    公司独立董事认为上述关联交易属公司日常生产经营所需，定价依据公平、合理，符合有关规定；关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    关联董事杜振新、卢秀莲、韩延振、郝留山回避表决。

    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的公告》。
    10、审议通过《关于继续聘用大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的议案》

    公司拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报告及内部控制审计机构。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司财务报告及内部控制审计的资质和能力。

    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构的公告》。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

    11、审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》

  基于公司正常生产经营及对外投资业务发展的需要，公司需不时向银行申请贷款以补充流动资金。结合公司2018年度实际融资情况及2019年度经营计划，公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币15亿元的综合授信额度,授信品种包括但不限于流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等。董事会拟授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理银行融资具体事宜，并授权公司法定代表人签署相关协议和文件。上述授信额度及授权的期限为自本次董事会批准之日起一年。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    12、审议通过《关于调整以闲置自有资金进行现金管理的资金额度的议案》


  2018年3月27日，公司召开的第三届董事会第四次会议审议批准公司使用最高额度不超过10亿元的自有闲置资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。为进一步提高公司自有资金使用效率，公司拟将以自有闲置资金进行现金管理的资金额度调整至17亿元，相应自有资金仍用于购买安全性高、流动性好的理财产品，购买机构包括但不限于银行、基金公司、证券公司等，产品投资期限为不超过12个月，资金额度使用期限为自本次董事会批准之日起12个月内；在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业关于调整以闲置自有资金进行现金管理的资金额度的公告》。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提请公司股东大会审议通过
13、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

  公司拟定于2019年4月10日下午13:30在公司办公楼会议室召开公司2018年年度股东大会。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业关于召开2018年年度股东大会的通知》。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

                                                      辰欣药业股份有限公司
                                                                    董事会
                                                          2019年3月20日