证券代码：600038      证券简称：中直股份      临：2019-01
            中航直升机股份有限公司

            第七届董事会第九次会议

                  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航直升机股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第九次会议于2019年3月19日13:30在北京航空工业大厦会议室召开，本次会议应到董事九人，实到九人，分别是吕杰、黎学勤、堵娟、张宪、鲍卉芳、吴坚、王正喜,董事曲景文授权董事吕杰代为出席并行使表决权，董事陶国飞授权董事堵娟代为出席并行使表决权。符合《中华人民共和国公司法》和《中航直升机股份有限公司章程》的要求。监事洪波、许培辉、郭念，公司部分高级管理人员及部门负责人列席会议。

  会议由董事吕杰主持。

  会议议程如下：

  1、审议《公司2018年度董事会工作报告》

  2、审议《公司2018年度总经理工作报告》

  3、审议《公司2018年度财务决算报告》

  4、审议《公司2018年度利润分配预案》

  5、审议《公司2018年年度报告及其摘要》

  6、审议《关于公司日常关联交易的议案》

  7、审议《公司2018年度内部控制评价报告的议案》


  8、审议《公司2018年度内部控制审计报告的议案》

  9、审议《董事会审计委员会2018年度履职报告》

  10、审议《独立董事2018年度履职报告》

  11、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  12、审议《关于召开公司2018年度股东大会的议案》

  经过董事会会议表决，通过了以下决议：

  1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2018年度董事会工作报告》；

  2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2018年度总经理工作报告》；

  3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2018年度财务决算报告》；

  4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2018年度利润分配预案》，利润分配预案如下：

  （1）以2018年12月31日股本589,476,716股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税），计153,263,946.16元。
  （2）上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
  （3）根据公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。
  5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2018年年度报告及其摘要》；

  6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》；关联董事回避了表决，非关联董事一致认为该关联交易的签订公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。详见同日刊登的《关于日常关联交易的公告》。
  7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2018
年度内部控制评价报告的议案》，具体内容详见同日刊登的《公司2018年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站；

  8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2018年度内部控制审计报告的议案》，具体内容详见同日刊登的《公司2018年度内部控制审计报告》，详见上海证券交易所网站；

  9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《董事会审计委员会2018年度履职报告》，详见上海证券交易所网站；

  10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《独立董事2018年履职报告》，详见上海证券交易所网站；

  11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》；会议议案包括：上述第一、三、四、五、六、七、八、十、十一项议案及《2018年监事会工作报告》，股东大会召开的具体时间、地点另行通知。

  特此公告。

                              中航直升机股份有限公司董事会
                                  2019年3月19日