湖北回天新材料股份有限公司

          第八届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2019年3月20日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2019年3月10日以邮件方式送达，应参加本次会议的董事9人，实际参加本次会议的董事9人，会议由董事长章锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况

  经出席会议的全体董事认真审议，通过了以下决议：

    （一）审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》

  《公司2018年度董事会工作报告》详见《公司2018年年度报告》相关章节。公司独立董事已向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。具体内容详见证监会指定的网站。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    （二）审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    （三）审议通过了《公司2018年年度报告和摘要》

  具体内容详见证监会指定的网站，《2018年度报告及摘要的提示性公告》同时刊登于《证券时报》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    （四）审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2018年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。2018年度公司实现营业收入173,967.39万元，比上年同期增长14.81%；利润总额13,505.12万元，比上年同期增长5.05%；归属于上市公司股东的净利润11,876.41万元，比上年同期增长7.61%；归属于上市公司股东的所有者权益176,238.27万元，比上年同期减少6.05%。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    （五）审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

  公司2018年度利润分配方案为：拟以2018年末总股本425,712,412股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元(含税)，合计分配现金红利63,856,861.80元(含税)，剩余未分配利润结转以后年度分配。在利润分配方案实施前，公司总股本如发生变化，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。

  上述利润分配预案符合相关法律法规的规定，符合《公司章程》、股东回报规划等规定的利润分配政策。公司独立董事和监事会分别就该预案发表了意见。
  具体内容详见证监会指定的网站《关于2018年度利润分配预案的公告》。
  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    （六）审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》

  公司独立董事对该报告发表了独立意见，公司监事会对此发表了审核意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《鉴证报告》，保荐机构东北证券股份有限公司出具了《关于湖北回天新材料股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》。具体内容详见证监会指定的网站。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    （七）审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  公司独立董事对该报告发表了独立意见，公司监事会对此发表了审核意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了《鉴证报告》，保荐机
见》。

  具体内容详见证监会指定的网站《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    （八）审议通过了《关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》
  为进一步提高运营资金的使用效率，降低公司综合财务成本，合理利用闲置资金，在确保资金安全、操作合法合规、保证公司日常经营不受影响的前提下，公司及下属全资/控股子公司拟使用任一时点合计不超过2亿元人民币的自有闲置资金额度进行投资理财，使用期限自公司董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。公司独立董事和监事会分别发表了同意意见。

  具体内容详见证监会指定的网站《关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的公告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    （九）审议通过了《关于2019年度公司（含子公司）融资规模和为子公司担保额度的议案》

  为了满足公司及子公司经营发展的需要，拟同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司2019年向银行等金融机构申请办理贷款规模不超过人民币10亿元（含10亿元），公司为子公司上海回天新材料有限公司、常州回天新材料有限公司、广州回天新材料有限公司、湖北回天汽车用品有限公司、湖北回天新材料（宜城）有限公司向银行等金融机构办理额度合计不超过人民币6亿元（含6亿元）的贷款提供担保（若需要）。

  具体内容详见证监会指定的网站《关于2019年度公司融资规模和为子公司担保额度的公告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    （十）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司2018年度审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司财务报表审计工作，遵守
续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，聘期自公司股东大会批准之日起一年内。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    （十一）审议通过了

  财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。公司按照上述文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司2018年度财务报表。

  本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  具体内容详见证监会指定的网站《关于会计政策变更的公告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    （十二）审议通过了《关于调整回购公司股份预案（第二期）的议案》

  根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司2018年12月27日对外披露的《关于回购公司股份预案（第二期）的公告》中回购股份用途、每种用途的资金总额上下限、资金来源等内容进行补充修订。

  具体调整内容详见证监会指定的网站《关于调整回购公司股份预案（第二期）的公告》、《关于回购公司股份预案（第二期）（修订稿）的公告》。

  公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。根据《公司法》、《公司章程》的规定及公司2019年第一次临时股东大会对董事会关于股份回购事宜的相关授权，本次调整回购股份方案在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    （十三）审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》

见证监会指定的网站《关于召开2018年度股东大会的通知》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、备查文件

  1、公司第八届董事会第二次会议决议；

  2、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

                                          湖北回天新材料股份有限公司
                                                  董  事会

                                              二�一九年三月二十日