上海姚记扑克股份有限公司

关于调整《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案》的
                      公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“实施细则”）及《公司法》的相关规定及要求，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月19日召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于调整

 的议案》，现将相关内容公告如下：

    一、调整前回购股份事项的概述及进展

  2018年8月30日、9月18日，公司先后召开了第四届董事会第十八次会议、2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案》的议案。

  截止本公告日，公司暂未实施回购公司股份的方案。

    二、本次调整《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案》的具体情况

    （一）回购股份的目的和用途

    原预案内容：基于对公司价值的判断和未来发展的信心，在综合考虑公司近期股票市场表现，并结合公司经营情况、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟实施股份回购，并将回购的股份用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少公司注册资本等。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规确定。

公司近期股票市场表现，并结合公司经营情况、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟实施股份回购，并将回购的股份用于公司股权激励计划、员工持股计划。若公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，回购股份应全部予以注销。

    （二）回购股份的价格或价格区间、定价原则

    原预案内容：为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币8.5元/股。本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

    调整后的内容：为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币8.50元/股，未超过公司第四届董事会第十八次会议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

    （三）拟用于回购的资金总额及资金来源

    原预案内容：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含1,000万元），最高不超过人民币5,000万元（含5,000万元），资金全部来源于公司自有资金。

    调整后的内容：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含2,000万元），最高不超过人民币4,000万元（含4,000万元），资金全部来源于公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

    （四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例


  1、回购股份的种类：人民币普通股（A股）；

  2、回购股份的数量：在回购资金总额不低于人民币1,000万元（含1,000万元），最高不超过人民币5,000万元（含5,000万元），且回购股份价格不超过8.50元/股的条件下：

  （1）按此次回购资金最高限额人民币5,000万元测算，预计可回购股份数量不低于5,882,352股，占公司目前总股本的比例不低于1.48%；

  （2）按此次回购资金最低限额人民币1,000万元测算，预计可回购股份数量不低于1,176,471股，占公司目前总股本的比例不低于0.30%；

  具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  调整后的内容：

  1、回购股份的种类：人民币普通股（A股）；

  2、回购股份的数量：在回购资金总额不低于人民币2,000万元（含2,000万元），最高不超过人民币4,000万元（含4,000万元），且回购股份价格不超过8.50元/股的条件下：

  （1）按此次回购资金最高限额人民币4,000万元测算，预计可回购股份数量不低于4,705,882股，占公司目前总股本的比例不低于1.18%；

  （2）按此次回购资金最低限额人民币2,000万元测算，预计可回购股份数量不低于2,352,941股，占公司目前总股本的比例不低于0.59%；

  具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  （五）预计回购后公司股权的变动情况

  原预案内容：

  1、假设本次回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划，按此次回购金额最高限额5,000万元、回购价格上限8.50元/股测算，本次回购5,882,352股股票，假设全部用于员工持股计划、股权激励计划，依此测算的公司股本结构变

                            本次变动前                本次变动后

    股份性质

                      数量（股）      比例      数量（股）      比例
一、有限售条件股份      129,806,962    32.68%    135,689,314    34.16%
二、无限售条件股份      267,362,225    67.32%    261,479,873    65.84%
三、股份总数            397,169,187    100.00%    397,169,187    100.00%
      2、假设本次回购股份全部被注销，按此次回购金额最高限额5,000万元、回
  购价格上限8.5元/股测算，本次回购股5,882,352股票，假设全部用于注销并减

  少注册资本，依此测算的公司股本结构变化情况如下：

                            本次变动前                本次变动后

    股份性质

                      数量（股）      比例      数量（股）      比例
一、有限售条件股份      129,806,962    32.68%    129,806,962    33.17%
二、无限售条件股份      267,362,225    67.32%    261,479,873    66.83%
三、股份总数            397,169,187    100.00%    391,286,835    100.00%
      3、本次回购股份也将会有部分用于激励计划，部分用于注销的情形，该情

  形暂不做测算。

      调整后的内容：

      1、假设本次回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划，按此次回购

  金额最高限额4,000万元、回购价格上限8.50元/股测算，本次回购4,705,882股

  股票，假设全部用于员工持股计划、股权激励计划，依此测算的公司股本结构变
  化情况如下：

                            本次变动前                本次变动后

    股份性质

                      数量（股）      比例      数量（股）      比例
一、有限售条件股份      151,533,997    38.10%    156,239,879    39.28%
二、无限售条件股份      246,235,190    61.90%    241,529,308    60.72%
三、股份总数            397,769,187    100.00%    397,769,187    100.00%

  金额最低限额2,000万元、回购价格上限8.50元/股测算，本次回购2,352,941股

  股票，假设全部用于员工持股计划、股权激励计划，依此测算的公司股本结构变
  化情况如下：

                            本次变动前                本次变动后

    股份性质

                      数量（股）      比例      数量（股）      比例
一、有限售条件股份      151,533,997    38.10%    153,886,938    38.69%
二、无限售条件股份      246,235,190    61.90%    243,882,249    61.31%
三、股份总数            397,769,187    100.00%    397,769,187    100.00%
      （六）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影
  响和维持上市地位等情况的分析

      原预案内容：

      截至2018年6月30日，公司总资产为2,633,143,227.37元，归属于上市公司

  股东的净资产为1,604,219,845.57元,实现营业收入310,505,711.14元，实现归

  属上市公司股东的净利润为44,423,937.08元。根据公司经营、财务及未来发展

  情况，公司认为不低于人民币1,000万元（含1,000万元）且不超过人民币5,000

  万元（含5,000万元）的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生

  重大影响，不会影响公司的上市地位。且本次回购实施完成后，不会导致公司控
  制权发生变化，股权分布情况仍符合上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。
      调整后的内容：

      截至2018年6月30日，公司总资产为2,633,143,227.37元，归属于上市公司

  股东的净资产为1,604,219,845.57元,实现营业收入310,505,711.14元，实现归

  属上市公司股东的净利润为44,423,937.08元。根据公司经营、财务及未来发展

  情况，公司认为不低于人民币2,000万元（含2,000万元）且不超过人民币4,000

  万元（含4,000万元）的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生

  重大影响，不会影响公司的上市地位。且本次回购实施完成后，不会导致公司控
  制权发生变化，股权分布情况仍符合上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。
      三、本次调整《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案》履
  行的审议程序

事会二十四次会议审议通过，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

  公司于2018年9月18日召开2018年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，授权董事会办理本次回购股份具体事宜，详见公司指定信息披露媒体披露的《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-084）和《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》（公告编号：2018-072）。故本次调整《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案》无需提交股东大会审议。

    四、独立董事意见

  经审核，公司根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《关于修改
 
  的决定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及中国证监会、深圳证券交易所的配套规则，结合公司实际情况对回购股份事项做出的调整，有利于维护公司价值及股东权益。本次调整回购股份的事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次调整回购股份事项。 五、本次调整《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案》的影响 公司本次调整回购股份事项不会对公司生产经营、财务状况及股东权益产生重大影响，不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。 六、备查文件 1、公司第四届董事会二十四次会议决议； 2、公司独立董事对相关事项的独立意见。 特此公告。 上海姚记扑克股份有限公司董事会 2019年3月19日