东北制药集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1．本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2．本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  3．本次股东大会审议事项全部获得通过。
一、召开会议的基本情况

    （一）会议召开和出席情况

  1．本次会议召开的时间：

  （1）现场会议召开时间：2019年3月20日14:00

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月20日上午9:30至11:30,13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年3月19日15:00至2019年3月20日15:00的任意时间。

  2．现场会议地点：沈阳经济技术开发区昆明湖街8号，东北制药集团股份有限公司。

  3．召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  4．召集人：公司董事会

  5．主持人：公司董事长魏海军先生

  6．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规定。

    （二）股东出席情况

  股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东234人，代表股份317,281,215股，占上市公司总股份的52.2532％。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份279,475,441
37,805,774股，占上市公司总股份的6.2263％。

  中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东225人，代表股份30,564,786股，占上市公司总股份的5.0337％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份759,012股，占上市公司总股份的0.1250％。通过网络投票的股东224人，代表股份29,805,774股，占上市公司总股份的4.9087％。

    （三）公司董事、监事、高级管理人员、律师出席或列席本次会议。
二、议案审议和表决情况

  议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司回避表决本议案

  总表决情况：

  同意169,058,742股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意30,564,786股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案

  公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司回避表决本议案

  二级子议案01发行股票的种类和面值

  总表决情况：

  同意168,488,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.6628％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权570,000股（其中，因未投票默认弃权570,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.3372％。

  中小股东总表决情况：

股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权570,000股（其中，因未投票默认弃权570,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.8649％。

  表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  二级子议案02发行方式和发行时间

  公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司回避表决本议案

  总表决情况：

  同意168,488,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.6628％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权570,000股（其中，因未投票默认弃权570,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.3372％。

  中小股东总表决情况：

  同意29,994,786股，占出席会议中小股东所持股份的98.1351％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权570,000股（其中，因未投票默认弃权570,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.8649％。

  表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  二级子议案03发行价格及定价原则

  公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司回避表决本议案

  总表决情况：

  同意168,488,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.6628％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权570,000股（其中，因未投票默认弃权570,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.3372％。

  中小股东总表决情况：

  同意29,994,786股，占出席会议中小股东所持股份的98.1351％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权570,000股（其中，因未投票默认弃权570,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.8649％。

  表决结果：该议案经与会股东表决通过。


  公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司回避表决本议案

  总表决情况：

  同意168,488,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.6628％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权570,000股（其中，因未投票默认弃权570,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.3372％。

  中小股东总表决情况：

  同意29,994,786股，占出席会议中小股东所持股份的98.1351％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权570,000股（其中，因未投票默认弃权570,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.8649％。

  表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  二级子议案05发行数量

  公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司回避表决本议案

  总表决情况：

  同意168,488,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.6628％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权570,000股（其中，因未投票默认弃权570,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.3372％。

  中小股东总表决情况：

  同意29,994,786股，占出席会议中小股东所持股份的98.1351％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权570,000股（其中，因未投票默认弃权570,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.8649％。

  表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  二级子议案06限售期

  公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司回避表决本议案

  总表决情况：

  同意168,488,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.6628％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权570,000股（其中，因未

  中小股东总表决情况：

  同意29,994,786股，占出席会议中小股东所持股份的98.1351％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权570,000股（其中，因未投票默认弃权570,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.8649％。

  表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  二级子议案07募集资金投向

  公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司回避表决本议案。

  总表决情况：

  同意168,488,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.6628％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权570,000股（其中，因未投票默认弃权570,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.3372％。

  中小股东总表决情况：

  同意29,994,786股，占出席会议中小股东所持股份的98.1351％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权570,000股（其中，因未投票默认弃权570,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.8649％。

  表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  二级子议案08滚存利润分配安排

  公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司回避表决本议案。

  总表决情况：

  同意168,488,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.6628％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权570,000股（其中，因未投票默认弃权570,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.3372％。

  中小股东总表决情况：

  同意29,994,786股，占出席会议中小股东所持股份的98.1351％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权570,000股（其中，因未投票默认弃权570,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.8649％。


  二级子议案09上市地点

  公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司回避表决本议案。

  总表决情况：

  同意168,488,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.6628％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权570,000股（其中，因未投票默认弃权570,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.3372％。

  中小股东总表决情况：

  同意29,994,786股，占出席会议中小股东所持股份的98.1351％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权570,000股（其中，因未投票默认弃权570,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.8649％。

  表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  二级子议案10决议有效期

  公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司回避表决本议案。

  总表决情况：

  同意168,488,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.6628％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权570,000股（其中，因未投票默认弃权570,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.3372％。

  中小股东总表决情况：

  同意29,994,786股，占出席会议中小股东所持股份的98.1351％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权570,000股（其中，因未投票默认弃权570,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.8649％。

  表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  议案三：关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案

  公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司回避表决本议案。

  总表决情况：

股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权570,000股（其中，因未投票默认弃权570,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.3372％。

  中小股东总表决情况：

  同意29,994,786股，占出席会议中小股东所持股份的98.1351％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权570,000股（其中，因未投票默认弃权570,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.8649％。

  表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  议案四：关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

  公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司回避表决本议案。

  总表决情况：

  同意168,488,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.6628％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权570,000股（其中，因未投票默认弃权570,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.3372％。

  中小股东总表决情况：

  同意29,994,786股，占出席会议中小股东所持股份的98.1351％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权570,000股（其中，因未投票默认弃权570,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.8649％。

  表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

  总表决情况：

  同意316,711,215股，占出席会议所有股东所持股份的99.8203％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权570,000股（其中，因未投票默认弃权570,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1797％。

  中小股东总表决情况：

  同意29,994,786股，占出席会议中小股东所持股份的98.1351％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权570,000股（其中，因未

  表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  议案六：关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案

  总表决情况：

  同意316,711,215股，占出席会议所有股东所持股份的99.8203％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权570,000股（其中，因未投票默认弃权570,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1797％。

  中小股东总表决情况：

  同意29,994,786股，占出席会议中小股东所持股份的98.1351％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权570,000股（其中，因未投票默认弃权570,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.8649％。

  表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  议案七：关于公司2019年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案

  公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司回避表决本议案。

  总表决情况：

  同意168,488,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.6628％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权570,000股（其中，因未投票默认弃权570,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.3372％。

  中小股东总表决情况：

  同意29,994,786股，占出席会议中小股东所持股份的98.1351％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权570,000股（其中，因未投票默认弃权570,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.8649％。

  表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  议案八：控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案


  同意316,711,215股，占出席会议所有股东所持股份的99.8203％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权570,000股（其中，因未投票默认弃权570,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1797％。

  中小股东总表决情况：

  同意29,994,786股，占出席会议中小股东所持股份的98.1351％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权570,000股（其中，因未投票默认弃权570,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.8649％。

  表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  议案九：关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案

  总表决情况：

  同意316,711,215股，占出席会议所有股东所持股份的99.8203％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权570,000股（其中，因未投票默认弃权570,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1797％。

  中小股东总表决情况：

  同意29,994,786股，占出席会议中小股东所持股份的98.1351％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权570,000股（其中，因未投票默认弃权570,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.8649％。

  表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  议案十：关于与辽宁方大集团实业有限公司签订《附生效条件的非公开发行股份认购合同》暨重大关联交易的议案

  公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司回避表决本议案。

  总表决情况：

  同意168,188,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.4854％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权870,000股（其中，因未投票默认弃权870,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.5146％。

  中小股东总表决情况：

股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权870,000股（其中，因未投票默认弃权870,000股），占出席会议中小股东所持股份的2.8464％。

  表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  议案十一：关于提请股东大会批准辽宁方大集团实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

  公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司回避表决本议案。

  总表决情况：

  同意168,188,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.4854％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权870,000股（其中，因未投票默认弃权870,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.5146％。

  中小股东总表决情况：

  同意29,694,786股，占出席会议中小股东所持股份的97.1536％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权870,000股（其中，因未投票默认弃权870,000股），占出席会议中小股东所持股份的2.8464％。

  表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  议案十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

  公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司回避表决本议案。

  总表决情况：

  同意168,188,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.4854％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权870,000股（其中，因未投票默认弃权870,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.5146％。

  中小股东总表决情况：

  同意29,694,786股，占出席会议中小股东所持股份的97.1536％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权870,000股（其中，因未投票默认弃权870,000股），占出席会议中小股东所持股份的2.8464％。


  表决结果：该议案经与会股东表决通过。
三、律师出具的法律意见

  1．律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

  2．律师姓名：唐丽子、孙勇

  3．结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件

  1．本次股东大会会议决议

  2．法律意见书

  特此公告。

                                      东北制药集团股份有限公司董事会
                                                        2019年3月21日