湖北回天新材料股份有限公司

  关于回购公司股份预案（第二期）（修订稿）的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、拟回购的规模、回购方式、价格、期限等基本情况：湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购公司股份，拟回购金额不高于人民币2亿元且不低于人民币1.5亿元，其中，将股份用于实施股权激励计划或员工持股计划的拟回购股份的资金总额不高于人民币0.2亿元且不低于人民币0.15亿元，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的拟回购股份的资金总额不高于人民币1.8亿元且不低于人民币1.35亿元。回购股份的价格不超过人民币10元/股（含），本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

  2、回购预案后续审议和实施相关风险提示：本次回购预案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司股权激励
二次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案（第二期）》，并根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等规则的要求，于2019年3月20日召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调整回购公司股份预案（第二期）的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价及法律法规允许的方式回购公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的情形。现将具体回购方案公告如下：

    一、回购预案的主要内容

    （一）拟回购股份的目的及用途

    基于对公司价值的高度认可和未来发展前景的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，推动股价向公司长期内在价值合理回归，促进公司持续健康稳定发展，结合公司经营情况、财务状况及未来发展前景，在继续执行第一期股份回购方案的同时，公司拟使用自有资金进行第二期股份回购计划。

  本次回购的股份拟用于未来在适宜时机实施股权激励计划或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的情形，如公司未能按上述用途实施，则回购股份依法注销并减少注册资本。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。本次回购的股份应当在披露回购结果暨变动公告后三年内转让或者注销。

    （二）回购股份符合相关条件

  本次公司回购股份符合《回购细则》第十条规定的条件，即：

  1、公司股票上市已满一年；

  2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  4、中国证监会规定的其他条件。

    （三）拟回购股份的方式

  本次回购股份采用集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购社会公众股份。


  本次拟回购股份的资金总额不高于人民币2亿元且不低于人民币1.5亿元，具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。资金来源为公司自有资金。

    （五）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

  结合近期公司股价，本次拟回购股份价格为不超过（含）人民币10元/股，实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

    （六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  本次拟回购股份的种类为公司已发行的A股社会公众股份。按回购股份的资金总额上下限人民币2亿元、1.5亿元及回购股份价格上限人民币10元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计本次回购股份数量为1,500万股至2,000万股，约占公司目前已发行总股本的3.52%至4.70%。其中，将股份用于实施股权激励计划或员工持股计划的拟回购股份的资金总额不高于人民币0.2亿元且不低于人民币0.15亿元，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的拟回购股份的资金总额不高于人民币1.8亿元且不低于人民币1.35亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司持有的回购股份数合计不超过公司总股本的10%。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

    （七）拟回购股份的实施期限

    1、本次回购股份相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起十二个月内。本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限
内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的
最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。、

  2、公司不得在下述期间回购公司股票：

  （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内。

  （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  按照回购股份的金额上限2亿元及回购价格上限10元/股计算，若全部以最
高价回购，公司预计可回购股份数量为2,000万股，约占公司总股本的4.70%。
按照回购股份的金额下限1.5亿元及回购价格上限10元/股计算，若全部以最高
价回购，公司预计可回购股份数量为1,500万股，约占公司总股本的3.52%。1、
若按上述回购金额上限2亿元测算，本次回购股份10%用于股权激励计划或员工
持股计划、90%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并且全部锁
定，在第一期回购股份方案已实施完毕的前提下，预计本次（第二期）回购股份
实施后，公司股权的变动情况如下：

                                                            单位：股

                            本次变动前                本次变动后

                        数量（股)    比例（%)    数量（股)    比例（%)
一、限售流通股        136,535,482    32.07%    161,535,482    37.94%
二、无限售流通股      289,176,930    67.93%    264,176,930    62.06%
三、股份总数          425,712,412    100.00%    425,712,412    100.00%
  2、若按上述回购金额下限1.5亿元测算，本次回购股份10%用于股权激励
计划或员工持股计划、90%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，
并且全部锁定，在第一期回购股份方案已实施完毕的前提下，预计本次（第二期）
回购股份实施后，公司股权的变动情况如下：


                                                            单位：股

                            本次变动前                本次变动后

                        数量（股)    比例（%)    数量（股)    比例（%)
一、限售流通股        136,535,482    32.07%    156,535,482    36.77%
二、无限售流通股      289,176,930    67.93%    269,176,930    63.23%
三、股份总数          425,712,412    100.00%    425,712,412    100.00%
  上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润分配。具体回
购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力
及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

    截至2018年9月30日，公司未经审计的总资产为2,347,598,515.89元，
归属于上市公司股东的所有者权益为1,772,930,915.55元，流动资产
1,481,673,083.43元，本次拟回购资金总额上限2亿元占公司总资产、归属于上
市公司股东的所有者权益和流动资产的比例分别为8.52%、11.28%和13.50%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币2亿元的股份回购金额上
限，不会对公司的经营、财务、研发及未来发展产生重大影响，公司管理层认为，
本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  公司本次回购股份计划，体现了公司管理层和主要股东对公司内在价值的肯
定，有利于企业长期健康发展，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公
司价值，实现股东利益最大化，完善长效激励机制、为公司未来发展创造良好条
件。

  如前所述，若按回购数量2,000万股计算，回购完成后公司的股权结构不会
出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

    （十）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董
事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明，以及在回购期间的增
减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  经公司内部自查，2018年7月9日，章锋等十一名自然人（其中，章锋、

公司高级管理人员）与曹洪俊签订《股权转让协议》，以协议转让方式转让公司无限售条件流通股股份28,716,000股，占公司总股本的6.75%。本次协议转让于2018年7月26日完成股份过户登记手续。详见巨潮资讯网：《关于股东协议转让股份的提示性公告》（公告编号：2018-30）。

  上述转让公司股份的转让资金主要用于偿还章锋等十一名自然人的个人质押贷款，以解除其部分股份质押。上述协议转让行为不涉及二级市场减持，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  除上述股份变动情况外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在其他买卖本公司股票的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间的减持计划如下：

  公司控股股东、实际控制人章锋（现任公司董事长）、刘鹏（现任公司董事）、吴正明计划自2018年9月25日起三个交易日后的六个月内，以大宗交易方式合计减持公司股份不超过8,423,062股（占公司总股本的1.98%）。其中，章锋计划减持股份数量不超过5,976,385股（占公司总股本的1.40%），刘鹏计划减持股份数量不超过1,223,321股（占公司总股本的0.29%），吴正明计划减持股份数量不超过1,223,356股（占公司总股本的0.29%）。详见公司于2018年9月26日、2018年11月8日披露的《关于大股东减持股份计划的预披露公告》（公告编号：2018-41）、《关于重大事项停牌进展暨复牌的公告》（公告编号：2018-57）。截至本公告日，前述股东尚未实际减持相关股份。

    （十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

  公司本次回购的股份将用于未来在适宜时机实施股权激励计划或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的情形。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司回购的股份未能在回购完成之后相关法律法规规定的期限内按照上述用途转让，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将在股东大会作出
宜履行通知债权人等法律程序。

    （十二）办理本次回购股份的具体授权

  根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份相关工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，包括但不限于：

  1、公司董事会依据有关法律法规规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的具体方案等。同时，授权董事会根据实际情况调整或变更回购股份的用途；
  2、根据公司实际情况及股价表现等综合情况，公司董事会决定实施或者终止本回购方案；

  3、根据上述要求择机回购公司股份，包括回购股份的具体方式、时间、价格、数量等；

  4、在公司回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记事宜（如需）；

  5、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，并办理与股份回购有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日为止。

    二、回购预案的审议及实施程序

  （一）公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了本次拟回购公司股份事宜，该事项已经提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。根据《回购细则》等规则的要求，公司于2019年3月20日召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调整回购公司股份预案（第二期）的议案》。根据《公司法》、《公司章程》的规定及公司2019年第一次临时股东大会对董事会关于股份回购事宜的相关授权，本次调整回购股份方案在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  （二）独立董事意见：

  （1）公司本次调整回购股份预案的相关内容，是根据《深圳证券交易所上
和全体股东的利益，调整后的回购股份方案（第二期）符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《回购细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  （2）公司董事会对本次调整事项的审议、表决程序合法合规，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  综上所述，公司独立董事一致同意本次调整回购股份预案事项。

    三、回购方案的风险提示

  本次回购预案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

  如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  本回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

    四、备查文件

  （一）公司第七届董事会第二十二次会议决议、第八届董事会第二次会议决议；

  （二）公司独立董事关于公司第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见、公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
  （三）公司2019年第一次临时股东大会决议；

  （四）预案公告前内幕信息知情人名单。

  特此公告

                                    湖北回天新材料股份有限公司董事会
                                            2019年3月20日