江苏哈工智能机器人股份有限公司

      关于对外投资设立控股子公司的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概况

  江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2018年12月21日召开的第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，为了进一步夯实公司的技术储备，强化公司在工业机器人本体领域的布局，丰富公司产品线及产品应用场景，拓展市场空间，公司拟与HyundaiHeavyIndustriesHoldingsCo.,Ltd.（中文译名“现代重工控股股份有限公司”，以下简称“现代重工”）签订合资经营协议，由公司或公司全资子公司与现代重工或现代重工全资子公司合作投资设立哈工现代机器人有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准的公司名称为准，以下简称“哈工现代”、“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币20,000万元，其中哈工智能或哈工智能全资子公司拟现金出资14,000万元，持有70%股权，现代重工或现代重工全资子公司拟现金出资6,000万元，持有30%股权，公司与现代重工签署的合资经营协议已经现代重工董事会出席董事全员赞成并审议通过。根据合资经营协议的相关约定，合资经营协议的生效条件已达成。具体情况参见公司于2018年12月24日、2019年1月7日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》的《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2018-137）、《关于对外投资设立控股子公司的进展公告》（2019-005）。

  二、进展情况

  近日，公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司（以下简称“哈工我耀”）与现代重工全资子公司现代机器人（上海）有限公司（以下简称“现代机器人”）完成了《投资合同》的正式签署,主要内容如下：


  1.1名称

  中文名称:哈工现代机器人有限公司(暂定名称，具体名称以工商部门核准的名称为准)

  英文名称：HAGONGHYUNDAIROBOTICSCO.,LTD.

  1.2投资者

  （1）海宁哈工我耀机器人有限公司

  （2）现代机器人（上海）有限公司。

  2、注册资本

  合资公司设立时的注册资本为人民币200,000,000元，其中

  （1）哈工我耀以人民币140,000,000元的现金出资，占注册资本的70%；
  （2）现代机器人以人民币60,000,000元的现金出资，占注册资本的30%。
  3、出资时限及方式

  双方应于合资公司营业执照颁发之日起三十个工作日内按照各自出资比例向合资公司账户缴付全部出资额的50%，即哈工我耀缴付人民币70,000,000元、现代机器人缴付人民币30,000,000元，并根据合资公司董事会决议决定的时间完成第二次出资，以缴清各自认缴的全部出资额，但最迟不晚于合资公司营业执照颁发之日起三年届满之日。

  4、公司的经营范围

  公司的经营范围如下：

  （1）工业机器人的生产、销售、安装、维修及售后服务；工业机器人相关的系统集成业务；工业机器人相关的半成品、消耗品、原辅材料、设备及零部件的进出口及销售；从事货物及技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；

  （2）其他以上事项所附带的业务。

  （暂定经营范围，具体经营范围以工商局登记的经营范围为准）

  5、限制转让股权等

  5.1禁售期

  除非双方另行达成协议，在公司成立后最初营业执照颁发之日起至2022年
全部或部分股权向第三方进行转让。除非双方协商一致并书面同意任何一方向第三方转让所持有的公司股权。

  5.2股权转让及优先购买权

  禁售期届满后，任何一方拟将其持有的公司全部或部分股权向第三方进行转让的，应获得另一方的事先书面同意,不同意的应当按照本合资经营协议相关约定行使优先购买权。

  5.3共同出售请求权

  禁售期届满后，拟出售所持有的全部或部分公司股权的任何一方（下称“出售方”）获得另一方（下称“非出售方”）同意后拟向第三方出售所持有的公司全部或部分股权的，非出售方根据本合资经营协议享有共同出售请求权。

  5.4禁止设立质权等担保、委托管理

  （1）在营业期限内，未经另一方的事先书面同意，任何一方均不得在其持有的全部或部分股权上设立质权等任何形式的担保或其他任何形式的权利负担，且不得以委托管理或其他方式允许第三方取得对股权的任何权利或权益。

  （2）除双方另有约定外，任何一方转让其所持有的公司全部股权的，该方不再承担本合同项下任何义务或责任。

  6、合资公司股东会

  公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，保证公司的一切活动符合中国的法律、法规和有关规定，决定公司的一切重大事宜。由股东按照出资比例行使表决权。

  7、合资公司董事会组成

  （1）合资公司董事会由三名董事组成，其中哈工我耀委派二名，现代机器人委派一名。

  （2）董事任期为三年。董事任期届满，连选可以连任。

  （3）董事长由哈工我耀委派。合资公司不设副董事长。董事长是合资公司的法定代表人。

  8、监事

  合资公司不设监事会，设二名监事。双方各委派一名监事。监事任期三年，监事任期届满，连选可以连任。


  合资公司设经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理业务。合资公司设总经理一名、副总经理三名及其他经营管理机构，副总经理可以互相兼任。

  总经理、营业副总经理由哈工我耀提名，生产及技术副总经理由现代机器人提名，财务副总经理由现代机器人提名。财务副总经理应经现代机器人提名并经哈工我耀同意后方能由合资公司聘任，任期四年，董事（包括董事长）可以兼任高级管理人员。

  10、会计、审计

  合资公司的会计制度按照中国的财务管理相关制度执行。

  合资公司应当在每个会计年度结束后90日内向合资公司董事会提交合资公司年度审计报告及相关报告申请批准。

  11、营业期限

  11.1合资公司的经营期限（下称“营业期限”）为三十年，自营业执照签发之日起算。

  11.2在营业期限届满一年前，只要一方未书面通知终止合资经营，则营业期限每次自动延长五年。营业期限按照上述规定自动延长的，合资公司应于营业期限届满至少六个月前就延长营业期限向审批机构申请审批或备案。仅在审批机构审批或备案后方可延长营业期限。

  三、对外投资的目的及影响

  1、对外投资的目的

  现代重工是全球领先的工业机器人企业，在工业机器人本体制造及应用领域拥有深厚的技术储备和行业经验，现代重工产品线涵盖工业机器人本体、洁净机器人、控制器、机器人自动化系统等领域。哈工智能作为一家战略定位于“通过做优、做强、做大哈工智能，充分发挥上市公司平台作用，为中国智能制造奋勇担当”的上市公司，本次通过公司全资子公司与现代重工全资子公司合作投资设立合资公司，有利于进一步扩展公司机器人本体业务的应用场景，提升公司在高端智能装备领域的产品自制率，丰富公司高端智能装备业务的产品线，有利于进一步推动公司机器人一站式方案平台业务的发展，并拓宽现有的系统集成业务领域，提升公司的综合竞争力。


  合资公司在初始成立期的人员配置、市场开拓、管理制度等都需要一个建设和完善的过程。公司成立后能否快速完成各方面条件的顺利建设，能否实现高效的运营，实现预期发展目标，存在一定的不确定性。

  3、对公司的影响

  本次对外投资由公司全资子公司直接投资14,000万元。本次投资对公司本年度及未来年度经营业绩的影响金额以公司经审计财务数据为准。

  四、备查文件

  哈工我耀与现代机器人签订的《投资合同》。

  特此公告。

                                    江苏哈工智能机器人股份有限公司

                                              董事会

                                            2019年3月21日