广西慧金科技投股份有限公司

          2018年度投资者保护工作情况报告

  2018年，公司管理层在监管部门的监督指导下，继续保持了各项工作的合规运行；同时管理层积极引入新的控股股东，拟通过吸收合并的方式为公司注入优质资产；另外，管理层还积极应对违规担保诉讼，并取得实质性突破，切实维护了公司及广大股东的合法权益。

  现对公司2018年度投资者保护工作情况报告如下：

    一、继续保持合规运作，积极维护全体股东权益

  公司2017年9月完成了全面整改工作，合规运行成果来之不易。2018年公司经营、内控及信息披露等各方面工作均严格遵守相关法律法规。

  另外，公司在违规担保诉讼方面获得重大突破，以实际行动维护了全体股东的合法权益。

  2016年9月，上海躬盛网络科技有限公司（下称：“躬盛公司”）因与顾国平的股权转让纠纷，向上海高院递交了民事起诉状，请求判令顾国平赔偿相关本金、利息及违约金，慧球科技承担无限连带担保责任。

  2018年12月29日，上海高院对案件进行了一审判决，并当庭出具了《上海市高级人民法院民事判决书》（2016）沪民初29号，明确宣判相关担保无效，公司无需承担赔偿责任。

    二、引入新控股股东，积极推进公司全面转型

  公司2018年12月3日正式公告了实际控制权及重大资产重组等事项。

  北京天下秀科技股份有限公司（下称“天下秀”）通过协议转让的方式取得深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（下称“瑞莱嘉誉”）持有公司4604.01万股股票(占上市公司总股本的11.66%)。目前股权交割程序已完成，天下秀成为上市公司的控股股东，实际控制人已变更为新浪集团和李檬。


  同时，上市公司拟向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权，发行股份约15.16亿股。上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接(或以其子公司承接)天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。目前，吸收合并方案正在有序推进。

  天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配，帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化，同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。天下秀提供的主要服务包括新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务。

    三、重组关键时刻大股东体现责任担当，切实维护股东权益

  2018年12月12日，公司前控股股东瑞莱嘉誉出具《承诺函》，瑞莱嘉誉表示将对公司在前实际控制人控制期间发生的违规担保及或有负债进行“兜底”。
  2019年1月15日晚间，瑞莱嘉誉进一步出具了的《关于承诺函的补充说明》、《关于履约保证的承诺函》，这两份文件正是对12月12日《承诺函》内容的进一步细化完善。

  瑞莱嘉誉表示，“愿意积极承担控股股东的社会责任，主动消除或然担保及因该等或然担保对上市公司可能产生的不利影响。”“该项承诺不受上市公司本次控制权转让等客观情况变化的影响”。而在具体兜底承诺的执行保障上，瑞莱嘉誉做出了更加明确可行的措施安排。

    四、加强与投资者沟通，确保投资者知情权

  公司充分尊重公司全体股东特别是中小股东的意见，畅通与中小投资者的沟通渠道，全面加强与投资者的交流和沟通，在投服中心的监督指导下，在重大事项上充分征求中小股东意见，保障公司所有股东平等地位，所有利益相关者的权益得到保护，公司中小投资者保护工作取得了一定成效。

  2018年5月10日（星期四）下午14:00至16:30，公司参加了由广西上市公司协会、深圳市全景网络有限公司共同举办的“2018年广西辖区上市公司投
资者集体接待日”活动，通过该次活动，公司总经理、董事会秘书李洁回答了投资者的提问近数百条，在信披合规的前提下充分与投资者进行了沟通交流。

  未来公司还将为投资者参与公司治理提供一切可能的便捷通道，公司热切地希望，全体股东能积极行使宝贵的表决权利，全体股东广泛参与公司治理，尽最大可能地切实代表全体股东利益和意志。同时也要继续争取监管机构持续关注和支持公司后续发展，随时给予公司建议、质询和监督，督促新任管理层切实履行应尽职责和义务。

    五、加强信息披露学习，推动信息披露规范化

  公司积极组织公司董事、监事、高级管理人员及相关部门（如董事会办公室）的工作人员参加监管部门组织的信息披露业务和投资者保护相关的培训学习，贯彻提高投资者权益保护的理念。不断加强对相关法律、法规和有关规定的学习，深化理解，促使董事、监事、高管在履行忠实、勤勉尽责义务的同时，高度重视对中小股东权益的保护，加强其对信息披露工作的认识和配合力度，进一步完善公司治理；促使有关部门在日常各项业务活动中，贯彻投资者保护理念，加强其对信息披露工作的认识和配合力度，推动公司信息披露工作的规范化。

    六、结语

  2019年，公司将继续跟进监管部门围绕投资者保护开展相关工作的新要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，以切实提高公司信息披露质量为工作重点，把信息披露、投资者保护宣传作为公司规范治理中的一项长期工作，形成长效机制，在公司的经营管理中持续开展下去。

  投资者保护是项长期工作，在大股东及全体股东、董事会、监事会及管理层的带领下，公司将继续保持健康的治理环境，回归上市公司治理和经营本质，在不断提升业绩的基础上，将健全投资者回报长效机制，坚持为股东创造长期价值。
  公司董事会、监事会、管理层，有信心将公司发展成为一家值得信赖的上市公司，成为一家全体股东广泛参与、各方力量积极协助、公司治理规范成熟的典范公司。

广西慧金科技股份有限公司
              董事会

        2019年3月19日