证券代码：002422              证券简称：科伦药业            公告编号：2019-018
                四川科伦药业股份有限公司

  关于公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1.四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“公司”）2016年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)第二个解除限售期已届满且解除限售条件已经成就，第二期可解除限售的激励对象共300名，可解除限售的限制性股票共3,661,093股，占当前公司股本总额1,439,789,550股的0.2543%。
  2.本次解除限售事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。

  2019年3月19日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售的议案》等议案，现将相关情况公告如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

  （一）2016年10月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。


  同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划（草案）》及本激励计划激励对象名单出具了审核意见。

  （二）2016年11月14日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，并于2016年11月15日发布了公司《2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）。公司股东大会授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  （三）2016年12月5日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。由于原3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本次限制性股票的授予对象由312人调整为309人，原3名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予限制性股票的总数不变；根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意确定以2016年12月6日为授予日，授予309名激励对象748.1067万股限制性股票。同日，公司独立董事就本激励计划调整及授予的相关事宜发表了独立意见。

  同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对公司本激励计划调整及授予相关事项进行了核查，监事会认为：本激励计划的调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况；激励对象主体资格合法、有效，同意确定以2016年12月6日为授予日，授予309名激励对象748.1067万股限制性股票。


  （四）2016年12月22日，公司发布了《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本激励计划授予登记的限制性股票共计748.1067万股，于2016年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。授予限制性股票的上市日期为2016年12月23日。

  （五）2018年4月24日，公司第五届董事会第三十一次会议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解除限售期已届满，第一次解除限售条件已达成，同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票15.45万股进行回购注销，回购价格为6.76元/股。公司独立董事对此分别发表了同意的独立意见。

  同日，公司第五届监事会第十五次会议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案，公司监事会认为，本激励计划第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票事项。

  （六）2018年5月14日，公司于指定信息披露网站发布了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，第一期解除限售的366.1984万股限制性股票的上市流通日为2018年5月16日。
  （七）2018年5月31日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案。


  （八）2018年8月24日，公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票回购价格的议案》，本激励计划授予的限制性股票回购价格将由6.76元/股调整为6.55元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  （九）2018年9月6日，公司发布了《关于完成部分限制性股票回购注销的公告》，公司于2018年9月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销,共注销15.45万股限制性股票，占回购注销前总股本比例为0.0107%。

  （十）2019年3月19日，公司第六届董事会第十次会议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售的议案》、《关于回购注销未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案。经董事会审议，认为本激励计划第二个解除限售期已届满，第二个解除限售期解除限售条件已达成，同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意将未达第二个解除限售期解除限售条件的3,490股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此分别发表了同意的独立意见。

  同日，公司第六届监事会第五次会议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售的议案》、《关于回购注销未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案。公司监事会认为，本次解除限售和回购注销未达第二个解除限售期解除限售条件的部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意本次解除限售和回购注销事项。
    二、关于本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

  （一）限售期已届满

  根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

    解除限售安排                      解除限售时间                      解除限售比例

  第一个解除限售期    自授予日起满12个月后的首个交易日至                    50%

                        授予日起24个月内的最后一个交易日止

  第二个解除限售期    自授予日起满24个月后的首个交易日至                    50%

                        授予日起36个月内的最后一个交易日止


  如上所述，第二个解除限售期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的授予日为2016年12月6日，上市日是2016年12月23日，截至目前相关限制性股票第二个限售期已届满。

  （二）解除限售条件已达成

  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

                      第二次解除限售条件                                  达成情况

（1）公司未发生如下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

                                                                公司未发生前述情形，满足解除
无法表示意见的审计报告；

                                                                限售条件。

3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政  激励对象均未发生前述情形，满
处罚或者采取市场禁入措施；                                      足解除限售条件。

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面业绩考核要求                                      根据科伦药业2018年度报告，
本激励计划第二个解除限售期的解除限售考核目标为：以2016年净利  公司2018年归属于上市公司股
润为基数，2018年净利润增长率不低于45%。                      东  的  净  利  润  为
注：上述净利润增长率指标中净利润均指归属于上市公司股东的净利润。1,212,944,249.00元，以2016

                                                                年净利润584,638,829.00元为
                                                                基数，增长率为107.47%，不
                                                                低于45%。

                                                                2018年度有298名激励对象所
                                                                属部门考核为“B”等级及以上
（4）个人层面绩效考核要求                                      且个人考核均为“B+”等级及
根据公司制定的《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以  以上，满足本激励计划第二个解下简称“《考核管理办法》”），激励对象所在部门只有在上一年度考核  除限售期100%解除限售的条中被评为“B”等级或者之上，且激励对象个人在上一年度考核中被评为  件；2名激励对象所在部门考核“B+”等级或者之上，才能全部解除限售当期限制性股票；激励对象个  为“B”等级及以上且个人考核人在上一年度考核中被评为“B”等级的，只能解除限售当期限制性股票  均为“B”等级，部分满足本激的80%，剩余未能解除限售的20%由公司予以回购注销。若激励对象上  励计划第二个解除限售期解除一年度考核中被评为“C”，公司将按照《激励计划》的规定，将激励  限售条件，可解除限售比例为
对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额回购注销。              80%，剩余本次未能解除限售的
                                                                20%的限制性股票由公司予以
                                                                回购注销。

  综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的本激励计划第二个解除限售期已届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，董事会同意按照本激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理本次解除限售事宜。

  根据《激励计划》的规定，鉴于激励对象中有2名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上但个人考核均为“B”等级，部分满足第二个解除限售期解除限售条件，实际可解除限售比例为第二个解除限售期内的80%，公司应对其持有第二个解除限售期内剩余20%的限制性股票合计3,490股予以回购注销。本激励计划第二个解除限售期解除限售数量为3,661,093股，应回购注销的限制性股票合计3,490股。同时，根据公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司2016年限制性股票回购价格的议案》，本次回购价格为6.55元/股（另行加计相关银行同期存款利息）。若本次回购具体实施之前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，公司应按照《激励计划》的规定
对前述回购价格做相应的调整。

    三、本激励计划第二个解除限售期解除限售情况

  （一）本次可解除限售的激励对象人数为：300名。

  （二）本次可解除限售的限制性股票数量为：3,661,093股，占目前公司股本总额的0.2543%。

  （三）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：

                                                          已回购

                                获授的限制  已解除限售  注销的  本次实际可解  剩余将回购
    姓名            职务      性股票数量  的限制性股  限制性  除限售的限制  注销的限制
                                （万股）    票数量（万  股票数  性股票数量  性股票数量
                                                股）    量（万    （万股）      (万股)
                                                          股）

  万阳浴        副总经理        14.5        7.25        0        7.25          0

  葛均友        副总经理        14.5        7.25        0        7.25          0

  卫俊才        副总经理        14.5        7.25        0        7.25          0

  谭鸿波        副总经理        14.5        7.25        0        7.25          0

    冯昊      副总经理、董秘    14.5        7.25        0        7.25          0

  赖德贵      副总经理、财务    14.5        7.25        0        7.25          0

                    总监

    戈韬          副总经理        14.5        7.25        0        7.25          0

  吴中华        副总经理        14.5        7.25        0        7.25          0

中层管理人员、核心技术（业务）  632.1067    308.1984  15.45    308.1093      0.349
            人员

            合计                748.1067  366.1984  15.45    366.1093      0.349
  注：本次不予解除限售的限制性股票合计为3,490股（包括2名激励对象因其部门或个人层面绩效考核未满足当批次股份100%解除限售条件的3,490股限制性股票），由公司在履行相关审议程序后进行回购注销。

    四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《激励计划》等的相关规定，公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

    五、独立董事意见


  经核查，独立董事认为：

  （一）公司符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。

  （二）全部激励对象不存在最近12个月内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，满足《激励计划》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

  （三）公司2018年归属于上市公司股东的净利润为1,212,944,249.00元，以2016年净利润584,638,829.00元为基数，增长率为107.47%，不低于45%。
  （四）依据《考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象所属部门在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认2018年度有298名激励对象所属部门考核为“B”等级及以上且个人考核均为“B+”等级及以上，满足本激励计划第二个解除限售期100%解除限售的条件；2名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上且个人考核均为“B”等级，部分满足本激励计划第二个解除限售期解除限售条件，可解除限售比例为80%，剩余本次未能解除限售的20%的限制性股票由公司予以回购注销。

  （五）公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  （六）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展

  综上，独立董事一致同意：本激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已全部成就，并同意公司按照《激励计划》及相关法律法规的要求，为300名激励对象所持共计3,661,093股限制性股票安排解除限售。


    六、监事会意见

  经审议，监事会认为：公司300名激励对象解除限售资格合法有效，公司2016年限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按《激励计划》的相关规定办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
    七、法律意见书结论性意见

  北京中伦（成都）律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售涉及的限售期已届满，参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，公司不存在不得实施股权激励的情况，公司本次解除限售涉及的解除限售条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

    八、独立财务顾问意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司出具独立财务顾问意见如下：

  科伦药业本次解除限售的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

    九、备查文件

  1．第六届董事会第十次会议决议；

  2．第六届监事会第五次会议决议；

  3．独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

  4．北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售及回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书；


  5．上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川科伦药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

                                      四川科伦药业股份有限公司董事会
                                                    2019年3月21日