证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2019-036
            广州天赐高新材料股份有限公司

      关于2019年股票期权与限制性股票激励计划

              首次授予登记完成的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作，具体情况公告如下：

    一、 已履行的决策程序和信息披露情况

  （一）2019年1月22日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  （二）2019年1月23日至2019年2月2日，公司将2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2019年3月12日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  （三）2019年2月26日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

    （四）2019年3月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  （五）2019年3月15日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

    二、股票期权与限制性股票的首次授予情况

  （一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

  （二）首次授予日：2019年3月15日；

  （三）行权/授予价格：股票期权的行权价格为22.40元/股；限制性股票的授予价格为11.20元/股；

  （四）授予人数及授予数量：本激励计划首次授予357名激励对象374.30万份股票期权，首次授予93名激励对象授予323.30万股限制性股票；激励对象包
括公告本激励计划时在公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。

    本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
  姓名        职务      获授的股票期权数  占首次授予股票期  占目前股本总额的
                            量（万份）      权总量的比例          比例

  �P达燕    董事、董事会        15.00              4.01%            0.04%

              秘书

中层管理人员和核心技术        359.30            95.99%            1.06%

（业务）人员（356人）

        合计                  374.30            100.00%            1.10%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

    本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序    姓名          职务      获授的限制性股  占首次授予限制性  占目前股本
号                              票数量（万股）  股票总数的比例    总额的比例
1    徐三善    董事、副总经理      18.00            5.57%          0.05%

2    顾斌    董事、副总经理、      15.00            4.64%          0.04%

                  财务总监

中层管理人员及核心技术（业务）人      290.30          89.79%          0.86%

          员（91人）

            合计                    323.30          100.00%          0.95%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

    （五）本激励计划的有效期、等待/限售期、行权/解除限售安排

    1、等待期为股票期权授予完成之日至可行权日之间的时间，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

    2、本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。


    3、股票期权行权期及各期行权时间安排

    在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

    首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

    行权期                        行权时间                      可行权数量占获
                                                                  授期权数量比例
                自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起

第一个行权期  至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易        40%

                日当日止

                自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起

第二个行权期  至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易        30%

                日当日止

                自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起

第三个行权期  至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易        30%

                日当日止

    在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

    4、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                    解除限售时间                  解除限售比例

首次授予的限制性股票  自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交

第一个解除限售期    易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的        40%

                      最后一个交易日当日止

首次授予的限制性股票  自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交

第二个解除限售期    易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的        30%

                      最后一个交易日当日止

首次授予的限制性股票  自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交

第三个解除限售期    易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的        30%

                      最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  （六）本次股权激励计划的业绩考核要求

  1、股票期权激励计划

  （1）公司层面业绩考核要求

  本激励计划的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

          行权期                              业绩考核目标

    首次授予的股票期权                2019年净利润不低于2.5亿元；

        第一个行权期

    首次授予的股票期权

      第二个行权期；                  2020年净利润不低于5.1亿元；

预留的股票期权第一个行权期

    首次授予的股票期权

      第三个行权期；                  2021年净利润不低于6.5亿元。

预留的股票期权第二个行权期

  注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的均不得行权，由公司注销。

  （2）部门层面业绩考核要求

  ①考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体股票期权行权数额。

    即：部门当年实际可行权的总数量=部门当年计划可行权的股票期权总数量×部门标准系数

  公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年股票期权可行权对应的部门标准系数根据下表确定：


          部门考核结果        A          B          C          D

          部门标准系数        1.0        0.85        0.70        0

  ②各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可行权的总数量为部门当年计划可行权的股票期权总数量。

  （3）个人层面绩效考核要求

  各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司批准。

  绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考核结果确定的股票期权行权比例与激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。

  即：激励对象当年实际可行权的数量=激励对象当年计划可行权的股票期权数量×个人标准系数

  其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：

            个人综合考核结果      A          B          C

              个人标准系数        1.0        0.85        0.00

  激励对象当年实际可行权的股票期权数量应符合以下原则：

  ①激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量不得超过其当年计划可行权的数量；

  ②部门内所有激励对象当年实际行权的股票期权数量总和不得超过部门当年实际可行权的股票期权总数量。

  因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销。
  2、限制性股票激励计划

  （1）公司层面业绩考核要求


  本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

            解除限售期                            业绩考核目标

      首次授予的限制性股票              2019年净利润不低于2.5亿元；

        第一个解除限售期

      首次授予的限制性股票

        第二个解除限售期；                2020年净利润不低于5.1亿元；

预留的限制性股票第一个解除限售期

      首次授予的限制性股票

        第三个解除限售期；                2021年净利润不低于6.5亿元。

预留的限制性股票第二个解除限售期

  注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

  （2）部门层面业绩考核要求

  ①考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体限制性股票可解除限售数额。
    即：部门当年实际可解除限售的总数量=部门当年计划可解除限售的限制性股票总数量×部门标准系数

  公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年限制性股票可解除限售对应的部门标准系数根据下表确定：

          部门考核结果          A          B          C        D

          部门标准系数          1.0        0.85      0.70        0

  ②各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可解除限售的限制性股票总数量为部门当年计划可解除限售的限制性股票总数量。

  （3）个人层面绩效考核要求


  各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司批准。

  绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考核结果确定的限制性股票解除限售比例与激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。

  即：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的限制性股票数量×个人标准系数

  其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：

              个人综合考核结果        A          B          C

                个人标准系数          1.0        0.85      0.00

  激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量应符合以下原则：

  ①激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量不得超过其当年计划可解除限售的数量；

  ②部门内所有股票激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量总和不得超过部门当年实际可解除限售的限制性股票总数量。

  因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

  （七）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

    三、激励对象获授的股票期权或限制性股票与前次董事会审议一致性的说明

  激励对象获授的股票期权或限制性股票与公司第四届董事会第三十五次会议审议情况一致。

    四、本次授予股份认购资金的验资情况

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月15日出具了《关于广州天
赐高新材料股份有限公司截至2019年3月15日止新增注册资本及股本的验资报告》[致同验字(2019)第110ZC0041号]，审验了公司截至2019年3月15日止新增注册资本实收情况，认为：截至2019年3月15日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的出资额合计人民币36,209,600元，全部以货币资金出资。其中：增加注册资本人民币3,233,000元；增加资本公积人民币32,976,600元。截至2019年3月15日止，变更后的注册资本为人民币342,702,681元，股本为人民币342,702,681元。

    五、本次授予限制性股票的上市日期

  本次股权激励计划的首次授予日为2019年3月15日，首次授予限制性股票的上市日为2019年3月22日。

    六、参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明

  经核查，参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月未有买卖公司股票的情况。

    七、募集资金使用计划及说明

  本次向激励对象定向发行股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。

    八、公司股本结构变动情况表

                                                                      单位：股
                        本次变动前        本次变动增减        本次变动后

                      数量      比例        +（-）        数量      比例

一、有限售条件股份  746,035    0.22%      +3,233,000      3,979,035    1.16%

首发后限售股        746,035    0.22%          0          746,035    0.22%

股权激励限售股          0        0%      +3,233,000      3,233,000    0.94%

二、无限售条件股份  338,723,646  99.78%        0        338,723,646  98.84%

三、股份总数      339,469,681  100%      +3,233,000    342,702,681  100%

  本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

    九、收益摊薄情况

  本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本342,702,681股摊薄计算，2017
年度公司每股收益为0.89元/股。

    十、授予股票期权的登记完成情况

  期权代码：037814

  期权简称：天赐JLC1

  本次授予股票期权登记完成时间：2019年3月20日。

    十一、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

  公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由339,469,681股增加至342,702,681股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变化。本次授予前，公司控股股东及实际控制人徐金富持有公司股份135,612,363股，占授予前公司总股本的39.95%。本次授予后，公司控股股东及实际控制人徐金富持有公司股份不变，占授予后公司总股本的39.57%。本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  特此公告。

                                  广州天赐高新材料股份有限公司董事会
                                            2019年3月21日