中国巨石股份有限公司

    关于2018年度日常关联交易执行情况及

      2019年度预计日常关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

   《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》须提交公司股东大会进行审议，届时与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。

   关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
   日常关联交易并不存在任何附加条件。

    一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2019年3月19日，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况确认的议案》以及《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》。

  在审议上述两个议案过程中，对公司及公司子公司巨石集团有限公司与中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建材信息”）的关联交易进行表决时，4名关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，5名非关联董事一致通过；在对公司及巨石集团有限公司与浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）及其下属直接和间接控股公司的关联交易进行表决时，2名关联董事张毓强、周森林回避表决，7名非关联董事一致通过。

  公司独立董事认真审核了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况确认的议案》及《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》，并对此发表了独立意见，认为：公司2018年度日常关联交易遵循了市场化原则，交易价格以市场价格为基础，关联交易公平、公正、公开。公司2018年度日常关联交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司股东的利益，尤其是中小股东的利益。公司2019年度预计的各项关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司2019年度日常关联交易预计额度的相关事项。

  《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》须提交公司股东大会进行审议，届时与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。


            2018年度，公司预测发生并已披露的关联交易总金额为195,273万元，实际

        发生关联交易金额152,808万元，具体关联交易情况如下表：

                                                                  单位：万元

  关联交易类别            关联人            预计    实际发生金  实际发生金额超出预
                                              金额        额        计金额的原因
                振石控股集团有限公司之直    5,514      2,680        未超出

向关联人购买原材接和间接控股公司

料及商品        恒石纤维                      5,000      1,224        未超出

                中建材信息                        0        868  新增SAP项目采购
                中建材贸易                    7,880      7,236        未超出

向关联人销售产  中复连众                      5,500      4,784        未超出

品、商品        振石控股集团有限公司之直    20,765      4,052        未超出

                接和间接控股公司

                恒石纤维                      82,519    72,193        未超出

接受关联人提供的振石控股集团有限公司之直    67,631    59,375        未超出

劳务            接和间接控股公司

                振石控股集团有限公司之直      376        231        未超出

支付/收取租金    接和间接控股公司

                恒石纤维                          88        165  实际租赁面积增加
                  合计                      195,273    152,808        未超出

            鉴于公司向恒石纤维收取的租金超出原预计金额共计77万元；同时，为了

        实现公司更加有效的全球管控和两化深度融合，对现有的ERP系统进行了迭代升

        级，新增向中建材信息采购SAP产品共计868万元。根据《股票上市规则》相关

        规定，已重新提交董事会审议及确认。

            （三）2019年度日常关联交易预计金额和类别

            2019年度预计公司及公司子公司将与各关联方发生的关联交易总额为

        220,340万元，关联交易的项目及金额预测如下：

                                                                  单位：万元

                                          占同类  本年年初至披  上年实  占同类业
    交易类别        关联人      本次预  业务比  露日与关联人  际发生  务比例

                                  计金额  例（%）  累计已发生的  金额    （%）

                                                      交易金额

                振石控股集团有

  向关联人购限公司之直接和    1,640    0.23          112  2,680      0.48
  买原材料及间接控股公司

  商品        中建材信息        1,700    0.24            /    868      0.16
                恒石纤维          5,000    0.71          98  1,224      0.22
  向关联人销  中建材贸易        7,550    0.75            /  7,236      0.73
  售产品、商品中复连众          5,014    0.52          477  4,784      0.48
                振石控股集团有  24,507    2.54          433  4,052      0.41

            限公司之直接和

            间接控股公司

            恒石纤维          92,354    9.58        4,735  72,193      7.24
接受关联人振石控股集团有

提供的劳务  限公司之直接和  81,905    24.16        7,712  59,375    25.02
            间接控股公司

            振石控股集团有

支付/收取租  限公司之直接和      360    20.02          25    231    14.13
金          间接控股公司

            恒石纤维            310    17.24            /    165    10.10
            合计              220,340                13,592152,808

        2019年日常关联交易预计额度较2018年有所增长，主要是因为市场对于公

    司产品需求的稳定增长，增加了公司向各关联方销售玻纤产品的金额，以及伴随

    着销量增长带来的运输费用增加。

        二、关联方介绍和关联关系

        1、中建材国际贸易有限公司

        中建材贸易系成立于2004年8月17日的有限责任公司；目前住所为北京

    市海淀区首体南路9号主语商务中心4号楼17层；法定代表人王立鹤；注册资

    本30,095.69万元人民币；经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外

    工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物进出口、代理进出

    口、技术进出口；销售建筑材料、金属材料、汽车配件、五金交电、矿产品、化

    工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、机械设备、仪器仪表、木材、纸张、

    土产品、日用品、针纺织品、谷物、豆类、薯类；装饰设计；家居设计；技术开

    发；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）；第二类增值电信业务中的信息

    服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医

    疗保健、药品和医疗器械、含电子公告公务）（电信与信息服务业务经营许可证

    有效期至2022年04月06日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

    依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事

    本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2018年末资产总额28.84亿元，

    负债21.78亿元，全年实现营业收入76.43亿元，净利润为0.36亿元。

        中建材贸易系公司实际控制人中国建材集团有限公司控制的企业，根据《上

    海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的

    规定，中建材贸易构成公司的关联方。

        履约能力：中建材贸易由中建材国际物产有限公司控股，为公司实际控制人

    在物流贸易板块的重要企业。

        2、中建材信息技术股份有限公司

        中建材信息成立于2005年4月22日；目前住所为北京市海淀区首体南路9

    号主语商务中心4号楼18层1801室；法定代表人陈咏新；注册资本：11,025

    万人民币；经营范围:技术服务、技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进

    出口；销售有色金属矿、矿产品、医疗器械Ⅱ、Ⅲ类；计算机系统服务；销售汽

    车（不含九座以上乘用车）、金属制品、机械设备、文化用品、日用杂货、日用

    品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、工艺品、服

    装、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、体育用品；承

    办展览展示活动；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活

从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2018年9月30日资产总额79.09亿元，负债70.37亿元，全年实现营业收入91.06亿元，净利润为1.62亿元。（注：中建材信息为新三板上市企业，2018年全年财务数据尚未披露）
  中建材信息系公司实际控制人中国建材集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中建材信息构成公司的关联方。

  履约能力：中建材信息由中建材集团进出口有限公司控股，为公司实际控制人在物流贸易板块的重要企业。

  3、连云港中复连众复合材料集团有限公司

  中复连众成立于1989年10月；目前住所为连云港市新浦区海连东路195号；法定代表人为乔光辉；注册资本26,130.753490万元人民币；经营范围：风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务；复合材料相关设备的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用工程的设计、施工总承包业务；与主营业务相关原材料的检验及相关产品的开发、生产、销售、检验；对外承包工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员以及与工程相关的商品进出口业务；自有房屋租赁；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2018年末资产总额53.30亿元，负债21.60亿元，全年实现营业收入21.99亿元，净利润2.39亿元。

  中复连众系公司实际控制人中国建材集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中复连众构成公司的关联方。

  履约能力：中复连众主要从事风力发电机叶片、玻璃钢及其他复合材料制品的研发、生产和销售，为公司实际控制人在复合材料业务板块的重要企业，与国内外众多客户建立了长期合作关系。

  4、振石控股集团有限公司

  振石集团系成立于1989年6月17日的有限责任公司，目前住所为浙江省桐乡市梧桐街道复兴路；法定代表人张毓强；注册资本1.97亿元人民币；经营范围：复合材料、玻璃纤维及复合材料、化工产品及其原料（不含化学危险品和易制毒品）、新型建材、玻璃设备的制造和销售；矿产品（不含铁矿石、铝土矿）、焦炭、电动工具、涤纶丝、耐火材料、萤石、石灰、石粉、包装材料、建筑材料、电子产品、计量器具、消防器材及其配件、办公用品（除危险品）、移动板房、日用品、服装鞋帽、箱包、皮革制品、蚕丝被、纺织品、丝绸、工艺品（除文物）、厨房用具、家用电器、五金交电、仪器仪表、自动化系统及计算机软件、金属制品、货架、汽车（除九座以下乘用车）、汽车配件、机器设备、铁合金、不锈钢、不锈钢废料的销售，煤炭的批发（无储存），装配式集成房屋的安装销售；经营进出口业务；房地产开发经营；机器设备的设计、技术咨询、技术服务、技术转让；机器设备的上门维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2018年末资产总额194.84亿元，负债120.92亿元，全年实现营业收入116.56亿元，净利润9.69亿元。

  振石集团为持有公司5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所股票上市
属直接和间接控股子公司振石永昌复合材料有限公司（以下简称“振石永昌”）、浙江松阳明石矿业有限公司（以下简称“松阳明石”）、浙江宇石国际物流有限公司（以下简称“宇石物流”）、上海天石国际货运代理有限公司（以下简称“天石国际”）、美国Maquis物流公司、桐乡华锐自控技术装备有限公司（以下简称“桐乡华锐”）构成公司的关联方。

  履约能力：振石集团是一家多元化发展的集团企业，主营业务涵盖特种钢材制造、红土镍矿资源开发、物流运输、房地产开发、酒店旅游、风能基材、复合材料及制品、医院等。2018年，振石集团位列全国民营企业制造业500强303位。其核心业务位列同行业和地区前列，具有较强的经济实力和履约能力。

  5、浙江恒石纤维基业有限公司

  恒石纤维系成立于2000年9月7日的有限责任公司，目前住所为桐乡经济开发区广运南路1号；法定代表人张健侃；注册资本13,784万美元；经营范围：生产销售玻璃纤维制品；玻璃纤维及其制品的检测；玻璃纤维及其制品检测技术的开发、咨询、服务。2018年末资产总额21.16亿元，负债合计5.65亿元，全年实现营业收入14.17亿元，净利润2.79亿元（注：以上为该公司2018年未经审定的合并口径数据）。

  恒石纤维为公司关联自然人间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，恒石纤维构成公司的关联方。

  履约能力：恒石纤维主要从事风能基材产品的研发、生产和销售。公司是国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、浙江省绿色企业，拥有省级技术研发中心1个、国家级重点新产品2个、国家火炬计划产品3个，浙江省名牌产品1个。2015年12月21日，以恒石纤维为境内实体的中国恒石基业有限公司在香港联交所主板上市，股份代码：01197.HK。年生产能力达10余万吨，生产规模全国最大，市场占有率同行业中排前3位，具有较强的经济实力和履约能力。

    三、关联交易主要内容和定价政策

  上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础，以保证关联交易的公平、公正、公开。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与各关联方之间持续、经常性的关联交易是基于正常的业务往来，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要。

  上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
  特此公告。

                                          中国巨石股份有限公司董事会
                                                2019年3月19日

   报备文件
1、公司第五届董事会第三十五次会议决议
2、公司独立董事关于2018年度日常关联交易执行情况确认的独立意见3、公司独立董事关于2019年度预计日常关联交易的独立意见