重庆三峡油漆股份有限公司

关于向参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资
            助展期暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和
  完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、财务资助展期事项概述

    1、前期财务资助情况

    公司于2017年10月25日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于向参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》,为支持参股公司重庆关西涂料有限公司（以下简称“重庆关西”）新工厂建设及搬迁需要，在不影响公司正常经营的前提下，公司对重庆关西提供不超过4,000万元人民币的财务资助，资金使用期限为1年，借款利率为同期中国人民银行一年期贷款基准利率的90%，到期归还。重庆关西的另外股东关西涂料（中国）投资有限公司（以下简称“关西中国投资”）按其出资比例提供同等条件的6,000万元人民币财务资助。公司于2017年10月与重庆关西签署4,000万元人民币的借款协议，借款期限为1年，以实际借款日期为准，根据重庆关西实际需要分期支付。具体内容详见公司于2017年10月27日披露的《关于向参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2017-043）。

    截止本公告日，重庆关西的实际借款余额为2,400万元。具体情

                                                单位：万元
序号借款金额  借款时间    已归还借  已归还借款借款余额
                            款金额    金额时间

1    1,200    2018.1.9    1,200      2019.1.7

2    1,600    2018.4.18

3    800      2018.12.24

小计3,600                1,200                2,400

    关西中国投资在财务资助期间提供借款资金5,400万元，已归还400万元，借款余额为5,000万元。

    2、本次财务资助展期情况

    重庆关西经过一年半的建设，新工厂于2018年10月达到可使用状态。重庆关西近三年的经营情况良好，高于行业平均，新工厂软、硬件上的大幅提升，且所处的行业优势等，使重庆关西具备更强的竞争力，为重庆关西产品升级、产品的市场占有率会提升提供了有利保障，同时也保证了股东方的利益。由于重庆关西近三年经营所得增加的现金流投入到了新工厂的建设中，在短时间内，重庆关西正常生产经营增加的现金流不足以偿还借款，同时搬迁后重庆关西老工厂土地出让事宜正在进行中，上述财务资助即将陆续到期，为支持参股公司的发展，同意将上述财务资助余额2,400万元展期1年（展期时间按原借款协议有关条款为依据）。

    3、重庆关西目前情况

设，新工厂于2018年10月前达到可使用状态。

    2018年8月，重庆关西新工厂按有关规定，取得了《重庆市排放污染物许可证》，有效期为2018年8月16日至2019年8月15日。2018年9月，重庆关西根据法律法规的有关要求，组织了专家对新工厂进行评审，并完善了《重庆关西涂料有限公司试生产方案》，确定试生产时间从2018年9月20日至2019年3月20日止，并报市安监局备案，待试生产期结束后，由市应急管理局核发生产许可证，生产许可证预计在2019年3月底取得。

    2018年10月末，重庆关西老工厂停止生产，当月，重庆关西所有职能部门全部搬迁至新工厂，2018年11月，重庆关西新工厂开始正常生产经营，至2019年2月，产能完全能满足经营的需要，新工厂的安全生产许可证预计在2019年3月底取得。

    重庆关西从旧址搬迁至新址后，老工厂的土地出让事宜亦纳入议程，重庆关西已与政府洽谈，达成收储意向，预计2020年前完成老工厂土地的出让。重庆关西出让老工厂土地所获资金足以偿还股东方的借款。

    4、董事会审议财务资助展期暨关联交易议案的表决情况

    公司第八届董事会第二十三次会议于2019年3月19日以现场方式召开，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避的结果审议通过了《关于向参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》。本议案关联董事张伟林先生回避了表决。董事会
提交本次董事会审议。公司董事会对本次财务资助展期暨关联交易事项作出决定前，事先听取了公司党委会的意见和建议。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次财务资助展期暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次财务资助展期暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、财务资助展期暨关联交易对象的基本情况及关联关系

    1、名称：重庆关西涂料有限公司。

    2、注册地址：重庆市南岸区玉马路8号科技创业中心融英楼2楼18号（经开区拓展区域内）。

    3、成立时间：1995年4月17日。

    4、法定代表人：苏中俊。

    5、注册资本：710.9万美元。

    6、股权结构：本公司持有40%股权、关西中国投资持有60%股权。
    7、经营范围：生产、销售汽车、摩托车涂料、工业用涂料、重防腐涂料等。

    8、关联方最近一年财务指标：截止2018年12月31日，重庆关西资产总额41,159.98万元，负债总额17,625.59万元，归属于母公司所有者权益23,225.42万元，2018年度实现营业收入26,845.68万元，归属于母公司所有者的净利润2,188.69万元（上述财务数据经审计）。
    9、与上市公司的关联关系：本公司持股40%，本公司前董事长苏
事职务，截至本公告日，苏中俊先生辞职未满十二个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项及10.1.6条第（二）项规定之情形；本公司董事长张伟林先生为该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定之情形；重庆关西为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与重庆关西构成关联方，该交易构成关联交易。

    10、重庆关西不存在重大担保、抵押等事项。

    11、资信情况：资信状况良好。

    12、重庆关西不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

    三、财务资助展期的主要内容

    对公司于2018年4月18日提供给重庆关西的财务资助1,600万元、于2018年12月24日提供给重庆关西的财务资助800万元，共计2,400万元财务资助余额展期1年（展期时间按原借款协议有关条款为依据）。重庆关西的另外股东关西中国投资按其出资比例提供同等条件的财务资助展期。

    四、本次财务资助展期的原因及对公司的影响

    公司本次财务资助展期是为解决重庆关西新工厂建设过程中的短期资金需求，为重庆关西持续发展提供资金保障，有利于重庆关西的做大做强。本次财务资助展期处于可控范围内，借款形成坏账的可能性小，不会对公司的正常经营造成不利影响，不存在损害公司及公

    五、本次财务资助展期暨关联交易风险防控措施

    除本公司提供财务资助外，重庆关西的另外股东关西中国投资按其出资比例提供同等条件的财务资助展期。重庆关西目前经营状况良好，具有较强的偿债能力，不存在无法归还借款的风险，风险可控。重庆关西预计2020年前完成老工厂土地的出让事宜，所获资金足以偿还股东借款。

    六、董事会意见

    重庆关西作为公司参股公司，公司对其资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况及履约能力等情况有全面的了解，能有效控制风险。本次为重庆关西提供财务资助展期，是为了支持其经营发展需要，有利于重庆关西既定经营计划的实施。除本公司提供财务资助展期外，重庆关西的另外股东关西中国投资按其出资比例提供了同等条件的财务资助展期。重庆关西目前经营状况良好，具有较强的偿债能力，不存在无法归还借款的风险，风险可控。本次为重庆关西提供财务资助展期，不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

    七、监事会意见

    公司本次对重庆关西提供财务资助展期是在不影响公司正常经营的情况下，根据重庆关西实际情况和既定经营计划的资金需求向其提供财务资助展期，可以支持重庆关西经营计划的实施，支持重庆关西的持续发展。除本公司提供财务资助展期外，重庆关西的另外股东
西目前经营状况良好，具有较强的偿债能力，不存在无法归还借款的风险，风险可控，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
    八、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对财务资助展期事项进行了事前认可并发表独立意见：公司在不影响自身正常经营的前提下，本次对参股公司重庆关西提供财务资助展期，有利于缓解重庆关西暂时性资金短缺的情况，可以支持重庆关西的业务发展，降低其融资成本，助力其实现快速发展，有利于重庆关西的做大做强，进而为公司带来更好的投资回报。重庆关西的另外股东关西中国投资按其出资比例提供了同等条件的财务资助，整体风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本次财务资助展期的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，重庆关西未来得到良好的发展也有利于公司分享其经营成果，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的生产经营造成不利影响，我们同意该财务资助展期事项。

    九、本公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

    截至本公告日，公司除向参股公司重庆关西提供财务资助4,000万元外（实际提供财务资助金额3,600万元，已归还1,200万元，财务资助余额2,400万元），还经2018年9月26日召开的八届二十次董事会审议通过为参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助3,000万元（实际提供财务资助金额3,000万元）。目前公司向上述参股公司提供财务资助余额5,400万元，收到财务资助利息201.24万元，

    十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    今年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为23.31万元。

    十一、公司本次财务资助展期不属于以下期间：

    （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

    （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

    （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

    公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

    十二、备查文件：

    1、公司八届二十三次董事会会议决议；

    2、公司八届十五次监事会会议决议；

    3、公司独立董事关于本次财务资助展期暨关联交易事项之事前认可意见及独立意见；


                        重庆三峡油漆股份有限公司董事会
                                          2019年3月21日