证券代码：000797          证券简称：中国武夷            公告编号：2019-036

债券代码：112301          债券简称：15中武债

            中国武夷实业股份有限公司

  关于部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的

          限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票共57.2027万股，涉及4名激励对象，占公司当前总股本的比例为0.04%，回购价格为4.584396元/股。

    2、本次回购注销完成后，公司总股本将由1,310,622,676股变更为1,310,050,649股。

    3、2019年3月19日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

    一、公司2017年股权激励计划简述

    1、2017年9月22日，第六届董事会第八次会议审议通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

    2、2017年9月22日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等。

    3、2017年10月16日，收到公司第一大股东福建建工集团有限责任公司转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建建工集团有限责任公司控股上市公司中国武夷实业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资函运营[2017]454号），原则同意公司实施股权激励计划方案，公司于次日披露《关于限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2017-157）。


    4、公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核，并在2017年10月20日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

    5、2017年10月25日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

    6、2017年11月27日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。监事会出具《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。

    7、2017年12月12日，公司2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作完成，上市日期为2017年12月14日。

    8、2018年5月4日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象马协标、王军泓2人因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共20万股进行回购注销，回购价格6.02元/股。2018年7月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述已获授但尚未解锁的20万股限制性股票的回购注销手续，公司总股本变更为1,007,463,640股。至此，2017年股权激励计划的激励对象总人数将调整为72名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为7,867,500股。

    9、2018年9月3日公司第六届董事会第29次会议审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，以2018年9月3日为授予日，向符合条件的10名激励对象授予86万股预留部分限制性股票。2018年9月13日预留部分授予限制性股票登记完成，上市日期为2018年9月17日。

    10、2018年12月11日，公司召开第六届董事会第34次会议、第六届监事会第12次会议审议通过了《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象王仙冬、吴帮东、郑官塘、伍传和等4人因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共57.2027万股进行回购注销，回购价格为4.584396元/股。2019年3月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述已获授但尚未解锁的57.2027万股限制性
股票的回购注销手续，公司总股本变更为1,310,050,649股。至此，2017年股权激励计划的激励对象总人数调整为78名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为10,516,191股。

    本次回购并注销上述股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的安排，获得董事会和股东大会的批准和授权。

    二、回购原因、数量及价格

    1、回购注销原因

    因首次授予激励对象王仙冬、吴帮东、郑官塘、伍传和等4人已离职，上述4人已不符合限制性股票激励计划的激励条件。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“公司及激励对象发生异动的处理”以及第十六章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，对其已获授但尚未解锁的限制性股票57.2027万股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.04%。根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理回购注销的相关事宜。

    2、回购注销数量

    上述离职人员原获授限制性股票数量合计为44万股（其中：王仙冬先生持有11万股，吴帮东先生持有9万股，郑官塘先生持有13万股，伍传和先生持有11万股）。公司于2018年8月1日实施2017年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增股本3.000595股。回购注销前，上述离职人员获授限制性股票数量合计为57.2027万股（其中王仙冬先生持有14.3007万股，吴帮东先生持有11.7005万股，郑官塘先生持有16.9008万股，伍传和先生持有14.3007万股）。本次回购注销已于2019年3月19日完成，2017年股权激励计划的激励对象总人数调整为78名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为10,516,191股。

    3、回购注销价格

    根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司于2018年8月1日实施2017年度利润分配方案，上述回购股票原授予价格6.02元/股，按上述利润分配方案和《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的调整方法进行调整，调整后的回购价格为4.584396元/股，回购总金额为2,622,396元。

    4、回购资金来源

    本次拟用于回购限制性股票的资金总额为2,622,396元，资金来源为公司
自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,310,622,676股变更为1,310,050,649股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

    5、公司已于2018年12月13日在指定媒体披露了《关于减资的公告》，自公告之日起四十五日内，未收到债权人要求本公司清偿债务或者提供相应担保的请求。

    6、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2019年3月19日完成。

    三、本次回购注销完成后股本结构变动情况表

                          本次变动前        本次变动增减（＋，－）          本次变动后

                      数量（股）      比例                        数量（股）          比例

一、有限售条件股份      11,290,936.00    0.86        -572,027.00    10,718,909.00          0.82
1、国家持股
2、国有法人持股

3、其他内资持股        11,290,936.00    0.86        -572,027.00    10,718,909.00          0.82
  其中：境内自然人持股  11,290,936.00    0.86        -572,027.00    10,718,909.00          0.82
二、无限售条件股份    1,299,331,740.00    99.14                    1,299,331,740.00        99.18
1、人民币普通股      1,299,331,740.00    99.14                    1,299,331,740.00        99.18
三、股份总数        1,310,622,676.00  100.00      -572,027.00  1,310,050,649.00        100.00
    四、对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    特此公告

                                中国武夷实业股份有限公司董事会

                                        2019年3月20日