北京德恒律师事务所

                  关于

          网宿科技股份有限公司

调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象、股票期权数量暨回购
          注销部分限制性股票之

                法律意见

          北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

            电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033


北京德恒律师事务所      关于网宿科技股份有限公司调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计
                        划首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票之法律意见
                              释  义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

德恒/本所                指北京德恒律师事务所

公司/网宿科技            指网宿科技股份有限公司

《股权激励计划》        指《网宿科技股份有限公司2017年股票期权与限
                            制性股票激励计划》

《考核管理办法》        指《网宿科技股份有限公司2017年股票期权与限
                            制性股票激励计划考核管理办法》

本次股权激励计划/本激励计指网宿科技股份有限公司实施2017年股票期权与
划                          限制性股票激励计划的行为

                            网宿科技取消首次授予股票期权的18名离职人
                            员激励对象资格并注销授予其的股票期权，以
本次调整事项            指及取消首次授予限制性股票的6名离职人员激
                            励对象资格并回购注销授予其的限制性股票的
                            事项

《公司法》              指《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指《上市公司股权激励管理办法》

《备忘录8号》          指《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激
                            励计划》

《公司章程》            指《网宿科技股份有限公司章程》

中国证监会              指中国证券监督管理委员会

深交所                  指深圳证券交易所

元/万元                  指人民币元、万元


北京德恒律师事务所      关于网宿科技股份有限公司调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计
                        划首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票之法律意见
                  北京德恒律师事务所

                        关于

                网宿科技股份有限公司

      调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划

          首次授予激励对象、股票期权数量暨

              回购注销部分限制性股票之

                      法律意见

                                                德恒01F20171341-11号
致：网宿科技股份有限公司

    根据本所与网宿科技签订的《专项法律服务协议》，本所作为网宿科技本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次公司调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票等相关事项（以下称“本次调整事项”）出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所特作如下声明：

    （一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。

    （二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，采用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


北京德恒律师事务所      关于网宿科技股份有限公司调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计

                        划首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票之法律意见

    （三）本所律师在工作过程中，已得到网宿科技的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

    （四）本所律师仅就与公司本次调整事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，本所律师不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

    （五）本所律师同意将本法律意见作为网宿科技本次调整事项所必备的法定文件随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对本法律意见承担责任。

    （六）本法律意见仅供网宿科技履行相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意网宿科技在其为实施本次计划的相关文件中自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对网宿科技提供的有关本次调整事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于公司本次调整事项的批准与授权

    本所律师查阅了公司关于本次调整事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：

    （一）本次股权激励计划的批准与授权

    1.2017年12月9日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公

北京德恒律师事务所      关于网宿科技股份有限公司调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计
                        划首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票之法律意见
司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。

    2.2017年12月9日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，并对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

    3.2017年12月27日，公司召开2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于

 的议案》、《关于
 
  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 4.2017年12月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予567名激励对象1,765.25万份股票期权，同意授予484名激励对象1,688.35万股限制性股票。本股权激励计划的授予日为2017年12月29日。 独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表同意的独立意见。 5.2017年12月29日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，并对股权激励对象进行核查，认为本次首次授予股票期权的567名激励对象和限制性股票的484名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的获授条件。 6.2017年12月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意授予11名激励对象161.5万份股票期权，同意授予15名激励对象233.5万股限制性股票。本股权激励计划的授予日为2017年12月29日。 独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表同意的独立意见。 北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计 划首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票之法律意见 7.2017年12月29日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，认为本次预留授予股票期权的11名激励对象和限制性股票的15名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的获授条件。 8.2018年1月31日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量调整的议案》，经调整后，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象人数为559人，首次授予的股票期权数量为1,739.8万份；首次授予限制性股股票的激励对象人数为468人，首次授予的限制性股票数量为1,640.3万股。 独立董事对本次首次授予所涉激励对象及授予权益数量调整的事项发表同意的独立意见。 9.2018年1月31日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量调整的议案》。 10.2018年4月13日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>所涉激励对象及数量暨回购注销部分首次授予限制性股票的议案》，因首次授予股票期权的激励对象中有16人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，董事会将注销前述激励对象已授予未行权的股票期权合计729,000份；因首次授予限制性股票的激励对象中有6人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，董事会将对上述激励对象所持已授予的合计155,000股限制性股票进行回购注销。本次调整后，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象人数为543人，首次授予的股票期权数量为1,666.90万份；首次授予限制性股股票的激励对象人数为462人，首次授予的限制性股票数量为1624.8万股。 独立董事对本次调整暨注销部分首次授予股票期权和回购注销部分首次授予限制性股票事项发表同意的独立意见。 11.2018年4月13日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>所涉激励对象及数量暨回购注销部分首次授予限制性股票的议案》，认为本次调整及注销符合《2017年股 北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计 划首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票之法律意见 票期权与限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定，同意调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划所涉激励对 象 及 数 量 ，并 注 销 回 购 部 分 首 次 授 予 所 限 制 性 股 票 ，回购价格为5.11元/股。本次调整后，首次授予股票期权的543名激励对象及首次授予限制性股票的462名激励对象的主体资格合法、有效。 12.2018年5月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、激励对象和行权价格及首次授予限制性股票数量、激励对象和回购价格的议案》，因部分激励对象离职，已不具备激励对象资格，董事会将注销已授予未行权的股票期权合计93.85万份；回购注销已授予的合计30.35万股限制性股票，回购总金额为154.18万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。同时，因公司实施2017年度权益分派，故对股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格同时进行调整。本次调整完成后，首次授予股票期权激励对象为514名，股票期权数量为1,573.05万份，行权价格为10.19元；首次授予限制性股票激励对象为457名，限制性股票数量为1,594.45万股，回购价格为5.08元。 同日，董事会审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权行权价格及预留授予限制性股票回购价格的议案》，本次调整完成后，预留授予股票期权的行权价格由10.64元调整为10.61元；预留授予限制性股票的回购价格由5.32元调整为5.29元。 独立董事对前述调整事项发表了同意的独立意见。 13.2018年5月31日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、激励对象和行权价格及首次授予限制性股票数量、激励对象和回购价格的议案》和《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权行权价格及预留授予限制性股票回购价格的议案》，同意公司前述调整事项。 14.2018年6月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2018年6月11日为授予日，授予16名激励对象合计42万份 北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计 划首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票之法律意见 股票期权，授予64名激励对象合计328.2万股限制性股票。 独立董事对前述调整事项发表了同意的独立意见。 15.2018年6月11日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，并对股权激励对象进行核查，认为本次授予股票期权的16名激励对象和限制性股票的64名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的获授条件。 16.2018年8月24日，公司披露了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留股票期权与限制性股票授予进展的公告》，截至公告披露日，经公司与拟授予股票期权的16名激励对象和限制性股票的64名激励对象沟通，因资金筹措等原因，激励对象决定放弃该次授予，因此公司将不再办理该次授予涉及的相关授予手续。 17.2018年9月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励对象离职，已不具备激励对象资格，董事会将注销已授予未行权的股票期权合计99.2万份；回购注销已授予的合计33.60万股限制性股票，回购总金额为170.688万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次调整事项完成后，首次授予股票期权激励对象为471名，剩余的股票期权数量为1,473.85万份；首次授予限制性股票激励对象为438名，剩余的限制性股票数量为1,560.85万股。 同日，公司第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象及股票期权数量的议案》，因预留授予股票期权的激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司决定注销授予其的股票期权合计5万份。本次调整事项完成后，预留授予股票期权激励对象为10名，剩余的股票期权数量为156.5万份。 独立董事对前述调整事项发表了独立意见，一致同意本次调整事项。 18.2018年9月27日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象、股 北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计 划首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票之法律意见 票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次调整事宜。本次调整事项完成后，首次授予股票期权的471名激励对象及首次授予限制性股票的438名激励对象的主体资格合法、有效。 同日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象及股票期权数量的议案》，同意本次调整事宜。本次调整事项完成后，预留授予股票期权的10名激励对象的主体资格合法、有效。 （二）本次调整事项的批准与授权 1.2019年3月19日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予股票期权的激励对象中有18人因个人原因离职，首次授予限制性股票的激励对象中有6人因个人原因离职。根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格，公司决定取消上述首次授予股票期权的18名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计45.55万份，取消上述首次授予限制性股票的6名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计16.3万股，回购价格为5.08元/股，回购总金额为82.804万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。 本次调整事项完成后，首次授予股票期权的激励对象人数由471人调整为453人，首次授予的股票期权数量由1,473.85万份调整为1,428.3万份；首次授予限制性股票的激励对象人数由438人调整为432人，首次授予的限制性股票数量由1,560.85万股调整为1,544.55万股。 独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意本次调整事项。 2.2019年3月19日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次调整事宜。本次调整事项完成后，首次授予股票期权的453名激励对象及首次授予限制性股票的432名激励对象的主体资格合法、有效。 经本所律师的核查，公司上述董事会、监事会召开方式、表决程序和表决方 北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计 划首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票之法律意见 式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。 基于上述，本所律师认为，公司本次调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录8号》以及《股权激励计划》的有关规定。 二、关于公司本次调整事项的主要内容 经本所律师核查，公司首次授予股票期权的激励对象中有18人因个人原因离职，首次授予限制性股票的激励对象中有6人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据公司《股权激励计划》的相关规定，离职人员不具备激励对象资格，公司决定取消上述首次授予股票期权的18名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计45.55万份，同意取消上述首次授予限制性股票的6名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计16.3万股，回购价格为5.08元/股，回购总金额为82.804万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。 本次调整事项完成后，首次授予股票期权的激励对象人数由471人调整为453人，首次授予的股票期权数量由1,473.85万份调整为1,428.3万份；首次授予限制性股票的激励对象人数由438人调整为432人，首次授予的限制性股票数量由1,560.85万股调整为1,544.55万股。 基于上述，本所律师认为，公司本次调整股权激励对象及数量系根据《股权激励计划》之规定进行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。 三、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》及《股权激励计划》的规定。公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并申请办理相关注销手续。 本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计 划首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票之法律意见 （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票之法律意见》签署页） 北京德恒律师事务所 负责人：__________ 王丽 承办律师：__________ 李欲晓 承办律师：__________ 李宏宇 二�一九年三月十九日