贵所于2019年3月13日发来的许可类重组问询函〔2019〕第5号《关于对河北建投能源投资股份有限公司的重组问询函》已收到，根据要求，我公司及相关人员就涉及到的第4个问题进行了认真分析，现回复如下：

    4.报告书显示，张河湾资产基础法评估增值率为54.03%，收益法评估增值率为3.96%，最终选择资产基础法的评估结果，张河湾45%股权的交易作价为76,608.53万元。

    秦热发电资产基础法评估增值率为20.29%，收益法评估增值率为5.51%，最终选择资产基础法的评估结果，张河湾45%股权的交易作价为28,312.82万元。请你公司：

    （1）标的资产使用资产基础法及收益法评估结果差异较大，请你公司说明最终选择资产基础法的评估结果是否有利于保护上市公司及中小股东的利益。
    （2）报告书显示，资产基础法下，张河湾房屋建筑物评估增值率达84.96%，无形资产增值率高达878.2%，其中14宗土地使用权评估方法采用成本逼近法，增值率高达993.11%。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第26号――上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）《主板信息披露业务备忘录第6号―资产评估相关事宜》的有关规定，详细披露张河湾房屋建筑物及土地使用权增值的具体原因，分别说明自建及外购房屋建筑物的评估增值率，在评估外购房屋建筑物时可比对象的选择依据及合理性；在评估土地使用权时土地增值收益率确定为成本价格的7%的依据及合理性。

    （3）报告书显示，资产基础法下，秦热发电的无形资产增值率达259.37%，其中12宗土地使用权原账面价值为0，按照基准地价系数修正法评估的增值额达9771.65万元，请你公司说明确认评估单价所需参数及确认依据。


    （4）对于张河湾，报告书“估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”处显示，“本次评估中，无房产证的房屋建筑面积按施工图纸及企业资产管理人员提供的面积作为评估计算的依据。对上述无房屋产权证的房屋建筑物，张河湾公司已经出具声明，权属归张河湾公司所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提下进行的”。请你公司以表格形式补充列示各项权属存在瑕疵的资产的情况，包括但不限于：原始入账价值、账面价值、评估方法、估值、估值占总体估值的比重、增减值额及增减值率。

    （5）对于秦热发电，6处房屋及建筑物无房产证，1辆车有机动车行驶证，但证载权利人与秦热发电名称不符，报告书“估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”处显示，“对上述事项，秦热发电已经出具声明，权属归秦热发电所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的”。请你公司以表格形式补充列示各项权属存在瑕疵的资产的情况，包括但不限于：原始入账价值、账面价值、评估方法、估值、估值占总体估值的比重、增减值额及增减值率。

    请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。

    答复：

    一、标的资产使用资产基础法及收益法评估结果差异较大，请你公司说明最终选择资产基础法的评估结果是否有利于保护上市公司及中小股东的利益

    （一）张河湾公司

    1、张河湾公司资产基础法及收益法评估情况

          100%股权账面价值资产基础法评估值  收益法评估值        差异率

标的公司

                  A                B                C          D=（B-C）/B
张河湾公司      110,527.52      170,241.18        114,900.59          32.51%
  张河湾公司资产基础法的评估值为170,241.18万元，收益法的评估值114,900.59万元，两种方法的评估结果差异55,340.59万元，差异率为32.51%。
  张河湾公司为重资产型公司，固定资产中的房屋建筑物类资产占总资产的比重高达64.41%，该部分资产由于建成年限较长，近几年随着人工、材料及机械
折旧年限短于其经济寿命年限，因此造成评估净值增值也较多；外购房屋分别购置于2001年和2011年，石家庄房产市场自2001年至基准日增幅较大，因此外购房屋增值较大。以上原因造成资产基础法的评估结果较账面价值增长了54.03%。

  张河湾公司承担调峰、填谷、调频、调相及事故备用等任务，抽水蓄能电站采用单一容量电费受国家政策影响较大的特殊性，收益法预测未来收入增长空间很小，所以收益法结果较低，收益法评估不能真实反映张河湾公司未来整体资产情况。

  综上，张河湾公司资产基础法和收益法评估结果差异较大。

    2、张河湾公司选择资产基础法的评估结果是否有利于保护上市公司及中小股东的利益

  资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的公平市场价值。结合本次评估情况，张河湾公司提供了其资产负债的相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需要的资料，评估师对张河湾公司资产负债进行了全面的清查和评估，鉴于张河湾公司资产结构中土地、房产占比较大，且收益法预测难以考虑单一容量电费未来受国家政策影响的特殊性以及汇兑损益对其业绩的影响，因此相比较而言，资产基础法评估结果较为符合张河湾公司真实价值，故本次评估选定以资产基础法评估结果作为张河湾公司的股东全部权益价值的最终评估结论。

  本次交易张河湾公司的资产评估结果经证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理授权机构备案，本次重组的资产定价评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象，张河湾公司本次交易的估值符合实际情况。

  经比较可比交易案例，张河湾公司市净率低于同期市场可比交易和同行业的平均水平，有利于保护上市公司中小股东的切身利益。

础法的评估结果是否有利于保护上市公司及中小股东的利益

    1、秦热公司资产基础法及收益法评估情况

          100%股权账面价值资产基础法评估值  收益法评估值        差异率

标的公司

                  A                B                C          D=（B-C）/B
秦热公司        58,844.64        70,782.05        62,089.18          12.28%
  秦热公司资产基础法的评估值为70,782.05万元，收益法的评估值62,089.18万元，两种方法的评估结果差异8,692.87万元，差异率为12.28%。
  秦热公司资产基础法增值的原因主要是房屋建筑物增值和土地增值。房屋建筑物类资产增值主要是因为房屋建筑物建造时间较早，近几年人工、材料及机械费均比建造时增长，另外企业财务折旧年限低于建筑物经济寿命年限，此两种原因造成房屋建筑物类资产评估增值。设备类资产增值主要是由于企业对设备计提折旧的年限低于评估规定的经济寿命年限，造成评估增值。土地增值原因为秦热公司土地为划拨用地，无账面值，近年来随着经济的发展，再加上土地资源的缺乏，土地市场增值幅度较大，因此造成评估增值。

  秦热公司的主营业务为电力及热力的生产、销售业务，属于能源消耗性企业，企业利润受政府主导的电力价格影响和煤炭价格影响较大，近几年随着煤炭价格的上涨，企业利润空间较小，所以收益法结果低于资产基础法结果，两者有一定的差异。

  综上，秦热公司资产基础法和收益法评估结果差异较大。

    2、秦热公司选择资产基础法的评估结果是否有利于保护上市公司及中小股东的利益

  资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的公平市场价值。结合本次评估情况，秦热公司提供了其资产负债的相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需要的资料，评估师对秦热公司资产负债进行了全面的清查和评估，鉴于秦热公司收益法预测受政府主导的电力价格影响和煤炭价格影响较大，因此相对而言，资产基础法评估结果较为符合秦热公司真实价值，故本次评估选定以资产基础法评估结果作为秦热公司的股东全部权益价值的最

  评估基准日时煤炭价格处于高位，秦热公司股权评估价值相对较低，未来年度煤炭价格下降后企业价值会相对增高，从长远看有利于保护上市公司及中小股东的利益。

  本次交易秦热公司的资产评估结果经证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理授权机构备案，本次重组的资产定价评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象，秦热公司本次交易的估值符合实际情况。

  经比较可比交易案例，秦热公司市净率低于同期市场可比交易和同行业的平均水平，有利于保护上市公司中小股东的切身利益。

    二、报告书显示，资产基础法下，张河湾房屋建筑物评估增值率达84.96%，无形资产增值率高达878.2%，其中14宗土地使用权评估方法采用成本逼近法，增值率高达993.11%。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第26号――上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）《主板信息披露业务备忘录第6号―资产评估相关事宜》的有关规定，详细披露张河湾房屋建筑物及土地使用权增值的具体原因，分别说明自建及外购房屋建筑物的评估增值率，在评估外购房屋建筑物时可比对象的选择依据及合理性；在评估土地使用权时土地增值收益率确定为成本价格的7%的依据及合理性

    （一）张河湾公司房屋建筑物增值的具体原因，说明自建及外购房屋建筑物的评估增值率，在评估外购房屋建筑物时可比对象的选择依据及合理性

  1、张河湾公司房屋建筑物评估增值率84.96%，增值原因：房屋建筑物大部分建造于2008年，近几年随着人工、材料及机械费均比建造时大幅度增长，导致评估原值增值，净值增值的原因一方面为原值增值导致，另一方面由于房屋建（构）筑物计提折旧年限短于其经济寿命年限，因此造成评估净值增值；外购房屋分别购置于2001年和2011年，石家庄房产市场自2001年至基准日增幅非常大，因此外购房屋增值较大。


  2、张河湾公司自建房屋共计21项，账面价值82,940,164.52元，评估价值128,194,950.00元，评估增值45,254,785.48元，增值率54.56%；外购房屋账面价值29,961,041.69元，评估价值80,622,136.00元，评估增值50,661,094.31元，增值率169.09%。

  3、在评估外购房屋建筑物时，对可比对象的选择主要根据交易时间、交易方式、交易时的状况，如房屋建筑物的座落位置、用途、土地状况、建筑物状况、环境条件、交易时的情况等。本次评估中选取的交易案例为相同类型、相同用途，土地性质相同，建筑结构相同，相似地段，正常挂牌交易的房屋建筑物。

  委估综合办公楼位于石家庄市东岗路168号全城绿洲商业楼101号，建成于2011年，钢混结构，建筑面积4557.05m2。委估房产与案例一金鹏花园、案例三保利拉菲公馆朗菲园均位于裕华区，案例二位于长安区，从整个市区范围内来看，地理位置相当，房屋用途相同，建筑结构相同，土地性质相同，三个案例均为正常挂牌，挂牌时间与基准日相近，具有可比性，选取较为合理。

    （二）张河湾土地使用权增值的具体原因，说明在评估土地使用权时土地增值收益率确定为成本价格的7%的依据及合理性

  1、在评估张河湾公司土地使用权时土地增值收益率确定为成本价格的7%的依据为：参照国家当前已发行的中长期国债利率，按照十年期以上国债到期收益率平均水平确定的无风险收益率为4%，按照行业惯例，风险投资收益率一般取3%-5%，投资土地使用权风险较低，再考虑到评估土地所在区域的经济发展水平和土地用途确定投资风险收益率为3%，以此综合确定土地增值收益率为7%。

  2、张河湾公司无形资产增值率为878.2%，主要为土地使用权增值较大，增值原因为：土地使用权为划拨地，账面价值仅为办理土地手续发生的相关费用，而本次评估按照正常出让的土地价格并扣除40%的出让金扣除确定。（扣除依据为《划拨土地使用权管理暂行办法》（国家土地管理局令(1992)第1号）的规定，“划拨土地出让金按标定地价的一定比例收取，最低不得低于标定地价的40%”）。

  张河湾公司土地使用权为划拨地，账面价值仅为办理土地手续发生的相关费
每平米账面价值仅为2.11元。经查询《中国地价信息服务平台》，2008年初全国工业用地的地价水平值为513元/平方米，2018年第三季度全国的地价水平值为719元/平方米，基准日的地价水平值为张河湾取得土地使用权时的140.16%；根据公开信息查询，河北省井陉县工业出让地目前正常成交价已在350元左右，2011年以来河北省井陉县工业出让地价格涨幅超过60%，结合张河湾公司土地账面价值较低，因此评估增值较多。

    三、报告书显示，资产基础法下，秦热发电的无形资产增值率达259.37%，其中12宗土地使用权原账面价值为0，按照基准地价系数修正法评估的增值额达9771.65万元，请你公司说明确认评估单价所需参数及确认依据

    （一）秦热公司土地使用权评估参数

  秦热公司无形资产增值率达259.37%主要是12宗土地使用权的评估增值，对于12宗土地使用权的评估，由于秦皇岛市2017年8月10日公布了最新的基准地价，因此选用基准地价修正系数法进行评估。公式如下：

  基准地价系数修正法评估的宗地地价＝[基准地价×K1×（1＋∑K）×K3±K4]×K2

  式中：K1──期日修正系数

          ∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

          K2──土地使用年期修正系数

        K3──容积率修正系数

        K4──开发程度修正

  由上面公式可看出确定评估单价所需参数包括：基准地价、K1期日修正系数、∑K影响地价区域因素及个别因素修正系数之和、K2土地使用年期修正系数、K3容积率修正系数和K4开发程度修正。

    （二）秦热公司土地使用权评估参数确认依据

  1、地价：根据2017年8月10日公布的《秦皇岛市人民政府关于公布实行
城区土地级别及基准地价更新结果的通告》秦政字〔2017〕34号文件确定。
  2、K1期日修正系数：根据中国地价信息服务平台上查询的秦皇岛市2016年4季度和2018年3季度工业用地水平值来确定。

  3、∑K影响地价区域因素及个别因素修正系数之和：根据工业用地地价修正系数说明表及修正系数表，按照待估宗地的区域因素及个别因素条件，建立待估宗地地价影响因素说明表和修正系数说明表来确定。

  4、K2土地使用年期修正系数：根据土地使用年期确定。《秦皇岛市人民政府关于公布实行城区土地级别及基准地价更新结果的通告》显示基准地价的内涵为工业用地法定最高出让年限为50年，本次评估宗地为划拨地，未规定使用年限，故对年期不作修正。

  5、K3容积率修正系数：根据土地利用程度确定。待故宗地上建有厂房、集中控制楼、生产办公楼、化学水试验楼、化学水处理车间、职工食堂、管理用房等多项房屋和多项构筑物，土地利用充分，容积率不进行修正。

  6、K4开发程度修正：根据土地开发程度确定。《秦皇岛市人民政府关于公布实行城区土地级别及基准地价更新结果的通告》显示基准地价的内涵为土地开发程度为“七通一平”。本次评估的土地为待估宗地宗地外七通（即通路、电、迅、上水、下水、燃气、暖气），宗地红线内“场地平整”，开发程度与基准地价规定的一致，不用修正。

    四、对于张河湾，报告书“估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”处显示，“本次评估中，无房产证的房屋建筑面积按施工图纸及企业资产管理人员提供的面积作为评估计算的依据。对上述无房屋产权证的房屋建筑物，张河湾公司已经出具声明，权属归张河湾公司所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提下进行的”。请你公司以表格形式补充列示各项权属存在瑕疵的资产的情况，包括但不限于：原始入账价值、账面价值、评估方法、估值、估值占总体估值的比重、增减值额及增减值率。

  张河湾公司21处存在瑕疵的房屋建筑物具体情况如下：

                                                                                    单位：元

序                                                        评估方                    估值占总

号      建筑物名称        账面原值        账面净值      法          估值        体估值的      增减值      增减值率
                                                                                      比重

1  35KV配电装置室          868,165.44    506,893.21  成本法      823,200.00    0.05%    316,306.79    62.40%
2  35KV变电站值班室        292,850.59    170,985.82  成本法      279,520.00    0.02%    108,534.18    63.48%
3  下库值班室            1,067,301.75    623,162.38  成本法      1,020,560.00    0.06%    397,397.62    63.77%
4  上库值班室            3,057,074.49    1,784,925.26  成本法      2,903,280.00    0.17%    1,118,354.74    62.66%
5  交通洞口值班室          218,057.44    127,316.57  成本法      206,800.00    0.01%      79,483.43    62.43%
6  上库泵房                319,890.50    186,773.54  成本法      303,760.00    0.02%    116,986.46    62.64%
7  永久仓库              6,398,898.92    3,736,106.67  成本法      5,645,520.00    0.33%    1,909,413.33    51.11%
8  生产办公楼            21,664,715.10  12,649,314.80  成本法    20,370,780.00    1.20%    7,721,465.20    61.04%
9  职工之家              2,581,226.97    1,507,093.55  成本法      2,301,840.00    0.14%    794,746.45    52.73%
10  锅炉房                1,556,677.39    908,892.74  成本法      1,461,680.00    0.09%    552,787.26    60.82%
11  配电室                  445,923.71    260,360.21  成本法      419,520.00    0.02%    159,159.79    61.13%
12  职工公寓              22,034,550.93  12,865,249.78  成本法    20,610,080.00    1.21%    7,744,830.22    60.20%
13  专家公寓1#楼        39,207,850.53  22,892,174.76  成本法    34,664,560.00    2.04%  11,772,385.24    51.43%
14  专家公寓2#楼          8,901,022.41    5,197,014.31  成本法      8,203,920.00    0.48%    3,006,905.69    57.86%
15  专家公寓3#楼          2,075,184.72    1,211,632.15  成本法      1,912,000.00    0.11%    700,367.85    57.80%
16  专家公寓4#楼          2,453,149.79    1,432,313.52  成本法      2,257,440.00    0.13%    825,126.48    57.61%
17  专家公寓8#楼          1,779,278.79    1,038,862.40  成本法      1,644,400.00    0.10%    605,537.60    58.29%
18  6号楼                  4,360,268.51    3,324,704.74  成本法      4,862,070.00    0.29%    1,537,365.26    46.24%
19  7号楼                  5,987,349.02    4,565,353.64  成本法      6,676,380.00    0.39%    2,111,026.36    46.24%
20  9号楼                  5,987,349.02    4,565,353.63  成本法      6,676,380.00    0.39%    2,111,026.37    46.24%
21  5号楼                  4,440,237.18    3,385,680.84  成本法      4,951,260.00    0.29%    1,565,579.16    46.24%
        合计            135,697,023.20  82,940,164.52    -      128,194,950.00    7.54%  45,254,785.48    54.56%
              五、对于秦热发电，6处房屋及建筑物无房产证，1辆车有机动车行驶证，

          但证载权利人与秦热发电名称不符，报告书“估值特殊处理、对评估结论有重

          大影响事项的说明”处显示，“对上述事项，秦热发电已经出具声明，权属归

          秦热发电所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进

          行的”。请你公司以表格形式补充列示各项权属存在瑕疵的资产的情况，包括

          但不限于：原始入账价值、账面价值、评估方法、估值、估值占总体估值的比

          重、增减值额及增减值率。

              秦热公司及其子公司存在瑕疵的6处房屋及建筑物无房产证，1辆车有机动

          车行驶证具体情况如下：

                                                                                  单位：元


序    建筑物名称    原始入账价值    账面价值    评估方      估值      估值占总体估    增减值    增减值率
号                                                    法                      值的比重

1      职工食堂      1,376,086.09  1,060,172.50  成本法  1,292,760.00        0.18%    232,587.50  21.94%
2      档案中心      1,797,190.78  1,384,621.44  成本法  1,656,000.00        0.23%    271,378.56  19.60%
3  项目管理用房屋    1,336,395.49  1,029,608.23  成本法  1,260,000.00        0.18%    230,391.77  22.38%
4  项目管理用房屋    1,336,721.09  1,220,314.91  成本法  1,215,000.00        0.17%    -5,314.91    -0.44%
5    综合检修楼    14,641,893.57  6,520,129.18  成本法  7,363,650.00        1.04%    843,520.82  12.94%
6    主生产车间    10,955,684.75  8,483,808.50  成本法  10,017,806.40        1.42%  1,533,997.90  18.08%
7      帕萨特        226,000.00      11,300.00  成本法      84,729.00        0.01%    73,429.00  649.81%
      合计          31,669,971.77  19,709,954.76    -    22,889,945.40        3.23%  3,179,990.64  16.13%