广东翔鹭钨业股份有限公司

    关于收购控股子公司少数股东股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    （一）交易基本情况

    近日，广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“翔鹭钨业”）与控股子公司江西翔鹭钨业有限公司（以下简称“江西翔鹭”，其前身为大余隆鑫泰钨业有限公司，公司持股73.19%）之少数股东王爱军签署《股权转让协议》，公司以自有资金人民币10,725万元收购王爱军持有的江西翔鹭26.81%股权(对应注册资本人民币10,725万元)。本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （二）交易审议情况

    2019年3月19日，公司召开第三届董事会2019年第一次临时会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，公司独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本议案在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议

    二、交易对方的基本情况

    1、王爱军

    王爱军，中国籍自然人，身份证号码：362124197303******，住所：江西省赣州市大余县****。交易对手方与公司不存在关联关系。


    三、交易标的基本情况

    （一）标的公司基本信息

    1、企业名称：江西翔鹭钨业有限公司（其前身为大余隆鑫泰钨业有限公司）
    2、住所：江西省赣州市大余县黄龙镇工业园

    3、企业类型：其他有限责任公司

    4、法定代表人：陈启丰

    5、注册资本：人民币40,000万元

    6、成立日期：2007年4月16日

    7、经营范围：加工、销售钨精矿、钨制品;研发、生产、销售硬质合金、硬质合金工业刀具、通用机械设备及配件、磨具、磨料;自营和代理一般货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    8、交易标的为王爱军持有的江西翔鹭26.81%股权（对应注册资本人民币10,725万元），以1.0725亿元的对价转让给广东翔鹭钨业股份有限公司，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

    9、截止2018年9月30日交易标的的净资产帐面价值为16,598.64万元。

    （二）本次交易前标的公司股权架构：

  序列          股东姓名/名称        出资额（万元）      持股比例

    1      广东翔鹭钨业股份有限公司      29,275            73.19%

    2              王爱军                10,725            26.81%

              合计                      40,000            100.00%

    （三）本次交易后标的公司股权架构：

序列            股东名称            出资额（万元）      持股比例

  1    广东翔鹭钨业股份有限公司        40,000            100.00%

              合计                      40,000            100.00%

    （四）标的公司最近一年又一期经审计主要财务指标：（单位：人民币元）


                      2018年9月30日        2017年12月31日

    应收账款总额        48,502,600.26            15,850,331.88

    总资产              356,701,039.36            248,988,304.31

    总负债              190,714,632.01            86,850,186.06

    净资产              165,986,407.35            162,138,118.25

                        2018年1-9月              2017年度

    营业收入            292,304,302.43            124,673,082.14

    营业利润            2,869,990.77              -15,228,695.29

    净利润              2,661,593.82              -11,834,957.06

    经营活动产生的现    -15,124,227.57            23,838,206.23

金流量净额

    以上2017年度数据摘自广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2018]G18003320061号审计报告，2018年数据未经会计师事务所审计。

    （五）标的公司子公司情况

    a:大余隆鑫泰矿业有限公司

    1、企业名称：大余隆鑫泰矿业有限公司

    2、住所：江西省赣州市大余县黄龙镇皇隆工业小区

    3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    4、法定代表人：曾德贵

    5、注册资本：人民币6300.24万元

    6、经营范围：钨矿、锡、铜地下开采（按许可证核定范围与期限经营）；钨、锡、铜精选；钨、锡、铜等矿产品加工与销售（混合氧化稀土、锑、金、锡、盐及放射性矿产品除外）；矿石加工与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    7、采矿许可证编号：C3600002011013220204164，开采矿种：钨矿、锡、铜，矿区面积：5.9615平方公里

    b:大余隆鑫泰金属材料有限公司


    1、企业名称：大余隆鑫泰金属材料有限公司

    2、住所：江西省赣州市大余县黄龙镇皇隆工业园

    3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    4、法定代表人：王爱军

    5、注册资本：人民币500万元

    6、经营范围：钨、锡、钼、铜精选（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    四、交易协议的主要内容

    股权转让方：王爱军（简称“甲方”）

    股权受让方：广东翔鹭钨业股份有限公司（简称“乙方”）

    1、成交金额：甲方应当将其持有的目标公司26.81％股权转让予乙方。本次收购对价结合目标公司历史业绩、经营效率及未来发展前景等因素，并由甲乙双方协商一致确定为人民币10,725万元。

    2、支付方式及分期付款安排：乙方应在董事会审议通过之日起三个工作日内将本次股权转让对价的40%（即人民币4,290万元）汇入甲方指定的银行账户。在股权转让变更登记完成后三个工作日内将本次股权转让对价的40%（即人民币4,290万元）汇入甲方指定的银行账户。甲乙双方商定待目标公司完成业务交接，经乙方书面确认目标公司业务经营稳定与发展程度令乙方满意后的3个工作日内，乙方将剩余本次股权转让对价的剩余的20%（即人民币2,145万元）汇入甲方指定的银行账户。

    3、协议生效条件：协议经各方签署盖章且乙方有权机关审议通过后生效。

    4、业绩承诺：甲方承诺，2018年度、2019年度、2020年度（2018年度和/或2019年度和/或2020年度为会计年度，以下称为“考核年度”）目标公司的净利润应分别不低于人民币3,000万元（RMB30,000,000）、人民币3,500万元（RMB35,000,000）和人民币4,000万元（RMB40,000,000）（“目标净利润”）
    如果目标公司任一考核年度未能实现目标净利润的，则甲方应于考核年度的下一年度的6月30日之前以人民币现金向乙方支付补偿金，其金额=（目标净利润-
考核年度实际实现的净利润）×26.81%，如果甲方未能在上述约定的期限内向乙方支付补偿金的，应当按日计收以年利率15%计算的逾期利息。

    5、支出款项的资金来源：公司自有资金

    五、交易的目的和对公司的影响

    本次收购控股子公司江西翔鹭少数股东股权有利于优化资本结构，提升业务承接能力，强化公司科学管理，加强市场竞争力，符合公司战略规划及长远利益。本次交易不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    六、独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用自有资金收购控股子公司江西翔鹭钨业有限公司26.81%的股权事宜，有利于完善公司的战略发展布局，提高公司的核心竞争力。本次股权收购的价格经双方协商确定，定价公允。本次收购控股子公司少数股东股权履行了必要的审批、决策程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东利益。因此，全体独立董事一致同意通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。

    七、备查文件

    《股权转让协议》

                                          广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
                                                      2019年03月20日