桃李面包股份有限公司
第三期员工持股计划草案（摘要）
                  二�一九年三月


  1、《桃李面包股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”或“桃李面包”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、桃李面包股份有限公司第三期员工持股计划参与对象为公司及子公司骨干员工，共计127人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

  3、员工持股计划的资金来源为公司奖励基金、员工其他合法薪酬、持有人自有资金以及法律、行政法规允许的其他方式。

  其中，公司奖励基金的提取方式为：

  Bn=En×1%+（En-En-1）×5%

  Bn:第n年提取的奖励基金；

  En:第n年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

  En-1:第n-1年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
  若Bn小于或等于零，则当年不提取奖励基金。

  员工持股计划奖励基金提取5年，即2016年至2020年。

  公司每年度计提上述奖励基金，代扣个人所得税后将剩余金额根据每期员工持股计划方案划入员工持股计划资金账户。

  本次员工持股计划来源于公司奖励基金，扣税后资金总额为8,828,035元。
  4、员工持股计划股票来源为：二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）、参与认购公司通过非公开发行股票、配股或发行可转换公司债
行政法规允许的其他方式。本次员工持股计划股票来源为二级市场购买桃李面包股票。

  5、员工持股计划的存续期和锁定期

  在2017年至2021年的五年内，每年设立一期员工持股计划，共计五期，每期员工持股计划各自独立存续。员工持股计划存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

  各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
  员工持股计划所获标的股票的锁定期为：

  （1）通过二级市场购买标的股票的，锁定期为36个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算；

  （2）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。自公司公告标的股票登记至当期持股计划时起计算。

  6、2016年年度股东大会通过的员工持股计划为分五期实施的持股计划，后续每年相关股东大会仅需批准当期实施的议案。通过二级市场购买标的股票的，自当期员工持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

  7、员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司授权董事会下设的证券部为员工持股计划管理方，具体管理员工持股计划。

  8、员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过

  9、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

            简称                                    释义

桃李面包/公司/本公司/上市公司  指桃李面包股份有限公司

员工持股计划                  指桃李面包股份有限公司员工持股计划

本 计划次员工持股计划/第三期员工持股指桃李面包股份有限公司第三期员工持股计划

员工持股计划草案              指《桃李面包股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》
持有人                        指参加员工持股计划的对象

标的股票                      指员工持股计划以合法方式取得的桃李面包股票

                              指员工持股计划管理委员会，为员工持股计划的日常监督
员工持股计划管理委员会/管委会  管理机构，由员工持股计划全体持有人通过持有人会议选
                              举产生

证券账户                      指以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的
                              专用证券账户

托管人                        指员工持股计划托管账户的托管机构

托管账户/资金账户              指托管人按照约定为各期员工持股计划在托管人处开立
                              的银行资金账户

管理规则                      指《桃李面包股份有限公司第三期员工持股计划管理规
                              则》

中国证监会                    指中国证券监督管理委员会

登记结算公司                  指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元                            指人民币元

《公司法》                    指《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》                  指《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》

《指导意见》                  指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》                  指《桃李面包股份有限公司公司章程》


  公司员工持股计划是中长期的奖励政策，员工持股计划分五期实施，每年设立一期员工持股计划，共计五期，自2017年度始至2021年度止。资金来源为公司奖励基金、员工合法薪酬、持有人自有资金以及法律、行政法规允许的其他方式。本次员工持股计划资金全部来源于公司奖励基金。

  公司奖励基金的提取方式为：

  Bn=En×1%+（En-En-1）×5%

  Bn:第n年提取的奖励基金；

  En:第n年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

  En-1:第n-1年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
  若Bn小于或等于零，则当年不提取奖励基金。

  员工持股计划奖励基金提取5年，即2016年至2020年。

  公司每年度计提上述奖励基金，代扣个人所得税后将剩余金额根据每期员工持股计划方案划入员工持股计划资金账户，以员工持股计划证券账户通过二级市场购买股票、认购公司非公开发行股票、参与配股、认购可转换公司债券或其他法律、行政法规允许的方式取得标的股票。

  本次员工持股计划扣税后资金总额为8,828,035元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份数为8,828,035份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

  公司将根据相关法律、法规规定，对员工持股计划进行成本计量和核算。当年度计提的奖励基金根据权责发生制原则计入当期费用。
二、股票来源和数量

  （一）员工持股计划的股票来源

  员工持股计划股票来源为：二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）、参与认购公司通过非公开发行股票、配股或发行可转换公司债券等方式融资时发行的证券、上市公司回购本公司股票、股东自愿赠与及法律、行政法规允许的其他方式。本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买桃李面包股

  （二）员工持股计划涉及的标的股票数量

  员工持股计划经股东大会审议通过后实施。通过二级市场购买标的股票的，
自当期员工持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获
得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

  各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单
个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总
额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、持有人的情况及份额分配

  （一）第三期员工持股计划持有人及份额分配

  第三期员工持股计划确定的参与员工共计127人，合计持股份额为8,828,035
份，具体持有份额情况如下：

序号    持有人姓名      公司任职情况  持有份额（份）占员工持股计划的比例（%）
  1        关立新            监事          302,550              3.43

  2        张银安        高级管理人员      128,868              1.46

  3    其他125名员工      其他员工        8,396,617              95.11

        合计                ――          8,828,035              100.00

  参与员工持股计划的每个员工当年度获得的员工持股计划份额=员工持股计
划当年计提的奖励基金金额（扣除个人所得税后）×该员工的分配比例。

  （二）员工持股计划后续各期持有人及份额分配

  公司董事会可根据员工变动情况、考核情况对后续各期参与持股计划的员工
名单和分配比例进行调整。
四、存续期、锁定期、变更及终止

  （一）员工持股计划的存续期

存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

  （二）员工持股计划标的股票锁定期

  1、通过二级市场购买标的股票的，锁定期为36个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算；

    通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。自公司公告标的股票登记至当期持股计划时起计算。

  2、员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

  上述敏感期是指：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；

  （5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形；

  （6）如未来相关法律、行政法规发生变化，以新的要求为准。

  （三）员工持股计划的终止

  1、每期员工持股计划存续期届期时自行终止；

  2、每期员工持股计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金时，当期员工持股计划可提前终止；

  3、当期员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则当期员工持股计
事会审议通过，员工持股计划的存续期可以延长。
五、公司再融资时员工持股计划的参与方式

  各期员工持股计划存续期内，若公司有再融资事项，员工持股计划可按照下列方式参与：

  （一）非公开发行股票

  如果公司通过非公开发行的方式融资，员工持股计划可依法公平参与认购公司非公开发行的股份。

  （二）配股

  如果公司通过配股方式融资，员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量依法参与配股。

  （三）发行可转换公司债券

  若本公司通过发行可转换公司债券方式融资，持股计划可依法参与认购本公司发行的可转换公司债券。
六、管理模式

  员工持股计划由公司自行管理。

  （一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。

  （二）公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。

  （三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  （四）独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  （五）员工持股计划持有人会议是员工持股计划内部最高权力机构，员工持
委员。管委会由5名委员组成，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

  （六）公司授权董事会下设的证券部为员工持股计划管理方。管理方根据中国证监会等监管机构发布的相关规定以及《管理规则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。

  （七）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议按照《管理规则》表决通过后报董事会审议批准。
七、管理规则主要条款

  （一）员工持股计划由公司自行管理。

  （二）员工持股计划持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构。由第三期员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会。管委会由5名委员组成。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。

  （三）公司授权董事会下设的证券部为员工持股计划管理方。公司为公司员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。

  员工持股计划分五期实施，每一期员工持股计划申请开立独立的证券账户、资金账户及其他相关账户。

  首期员工持股计划证券账户及资金账户名称为：“桃李面包股份有限公司第一期员工持股计划”（最终以批准的名称为准）。后续各期员工持股计划证券账户及资金账户名称以此类推。

  （四）员工持股计划资产构成

  1、桃李面包股票；

  2、现金存款和应计利息；


  各期员工持股计划项下的资产相互、且独立于上市公司及托管人的资产，上市公司、托管人及上市公司、托管人的债权人无权对员工持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。

  （五）员工持股计划应承担的税收和费用

  1、税收

  员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

  2、费用

  （1）证券交易费用

  员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

  （2）其他费用

  除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理方根据有关法律、法规及相应的合同，从员工持股计划资产中支付。

  （六）员工持股计划资产处置办法

  1、每期员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章及管理规则另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持员工持股计划份额不得转让、质押、或作其他类似处置。持有人不得要求对持股计划资产进行分配。

  2、每期员工持股计划锁定期满至当期员工持股计划存续期届满前，由管理方根据管委会的书面授权出售当期员工持股计划所持的标的股票。

  3、每期员工持股计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金时，由管委会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配的，由管委会授权管理方在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

  若当期员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且员工持股计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，经持有人会议2/3以上通过，并经董事会审议通过，当期员工持股计划即终止。

持股计划资产进行清算，在存续期届满后15个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

  （七）员工持股计划管理权限和期限

  管理权限：管理方根据员工持股计划管理委员会的书面授权书对受托资产进行管理。

  管理期限：每期员工持股计划管理期限自相关股东大会通过当期员工持股计划之日起至员工持股计划所持当期股票全部出售且资产分配完毕之日止。
八、员工持股计划参与者的权利与义务

  （一）管委会的权利、义务

  1、权利

  （1）监督资产管理方的运作，维护持有人的利益；

  （2）向管理方提供书面授权书。书面授权书包括但不限于股票交易、权益处理、行使股东权利等；

  （3）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他权利。

  2、义务

  （1）在向管理方提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理方、托管人；

  （2）及时、足额地向托管人交付委托资产；

  （3）管理或委托管理方管理持有人的名单和份额；

  （4）向管理方提供书面授权书及签署与员工持股计划相关的各项合同；
  （5）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他义务。

  （二）持有人的权利、义务

  1、权利

  （1）参加持有人会议并行使表决权；

  （2）按照所持员工持股计划份额享有员工持股计划的收益。

  2、义务

划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

  （2）在员工持股计划存续期内，持有人不得转让其所持员工持股计划的份额，包括将其所持份额进行质押或其他类似处置；

  （3）在员工持股计划存续期内，除《管理规则》另有规定外，持有人不得要求分配员工持股计划资产；

  （4）遵守《管理规则》规定。

  （三）管理方的权利、义务

  1、权利

  （1）自员工持股计划相关股东大会通过之日起，按照《管理规则》及管委会书面授权，对员工持股计划项下资产进行管理；

  （2）在取得管委会书面授权的情形下，行使资产投资形成的投资人权利；
  （3）有权根据管委会提供的书面授权书（书面授权书包括但不限于股票交易、权益处理、行使股东权利等情况）进行投资管理；

  （4）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他权利。

  2、义务

  （1）在员工持股计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理员工持股计划的资产，为持有人的最大利益服务；

  （2）授权并协助托管人办理托管账户的开立、使用、转换和注销等手续，不得将前述账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；

  （3）依据管委会/持有人的要求，每年度提供对账单等资料，说明报告期内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况；保证管委会/持有人能够及时查询委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等相关信息；

  （4）妥善保存与员工持股计划有关的合同、协议、交易记录等文件、资料和数据；

  （5）保证所管理的员工持股计划资产与上市公司资产相互独立，各期员工持股计划资产相互独立，对所管理的各期员工持股计划资产分别投资、管理，分别记账；


  （7）保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；但法规另有规定的除外；

  （8）在资产管理期限到期或终止时，按照《管理规则》及管委会书面授权书，妥善、及时处理员工持股计划资产的分配事宜；

  （9）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他义务。
九、实施员工持股计划的程序

  （一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。

  （二）桃李面包股份有限公司职工大会征求员工意见。

  （三）董事会审议员工持股计划草案。独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见。

  （四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表意见。

  （五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会决议、管理规则等。

  （六）董事会发出召开股东大会的通知。

  （七）公司聘请律师事务所对员工持股计划的合法、合规出具法律意见书，并在召开关于审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  （八）召开股东大会审议员工持股计划，监事会就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，其中涉及关联股东应当回避表决，股东大会审议通过员工持股计划后即可以实施。
十、员工持股计划资产处置办法

  （一）每期员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章及管理规则另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持员工持股计划份额不得转让、质押、或作其他类似处置。持有人不得要求对持股计划资产进行分配。

  （二）每期员工持股计划锁定期满至当期员工持股计划存续期届满前，由管

  （三）每期员工持股计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金时，由管委会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配的，由管委会授权管理方在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

  若当期员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且员工持股计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，经持有人会议的2/3以上通过，并经董事会审议通过，当期员工持股计划即终止。

  （四）员工持股计划存续期满不展期的，由管委会或管委会授权管理方对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后15个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
十一、其他

  （一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

  （二）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

  （三）员工持股计划自公司股东大会批准之日起生效。

  （四）员工持股计划草案的解释权属于公司董事会。

                                          桃李面包股份有限公司董事会
                                              二�一九年三月二十一日