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                        广东信达律师事务所

                    关于特一药业集团股份有限公司

                        2018年年度股东大会的

                            法律意见书

                                                信达会字[2019]第041号
致：特一药业集团股份有限公司

  广东信达律师事务所（以下称“信达”）接受特一药业集团股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派信达律师出席公司2018年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。

  信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《特一药业集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  1．根据公司第四届董事会第三次会议决议，决定于2019年3月20日（星期三）下午14:30召开本次股东大会。

  2．公司董事会于2019年2月28日在巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

  3．本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。

  现场会议时间：2019年3月20日（星期三）下午14:30

  网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年3月20日9:30-11:30，13:00-15:00。

  （2）通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的时间为：2019年3月19日15:00至2019年3月20日15:00期间的任意时间。

  现场会议地点：广东省台山市台城长兴路9、11号特一药业集团股份有限公司二楼会议室。

  4．本次股东大会由董事长许丹青主持。

  经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的
内容一致。信达律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

  1．根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表共5人，代表公司股份数62,740,000股，占公司股份总数的31.2290%。公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

  2．本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经验证，信达律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

  根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。

  公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和信达律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

  公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：

  1.审议《2018年度董事会工作报告》

  表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份62,748,000股，其中同意62,747,600股，占参加会议有表决权股份总数的99.9994%；反对400股，占参加会议有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。


  中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份188,000股，同意187,600股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.7872%；反对400股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.2128%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。

  2.审议《2018年度监事会工作报告》

  表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份62,748,000股，其中同意62,747,600股，占参加会议有表决权股份总数的99.9994%；反对400股，占参加会议有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

  中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份188,000股，同意187,600股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.7872%；反对400股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.2128%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。

  3.审议《关于2018年度财务决算报告的议案》

  表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份62,748,000股，其中同意62,747,600股，占参加会议有表决权股份总数的99.9994%；反对400股，占参加会议有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

  中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份188,000股，同意187,600股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.7872%；反对400股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.2128%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。

  4.审议《关于2018年度利润分配预案的议案》

  表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份62,748,000股，其中同意62,748,000股，占参加会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参
加会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

  中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份188,000股，同意188,000股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100.0000%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。

  5.审议《关于审议公司2018年年度报告的议案》

  表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份62,748,000股，其中同意62,747,600股，占参加会议有表决权股份总数的99.9994%；反对400股，占参加会议有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

  中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份188,000股，同意187,600股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.7872%；反对400股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.2128%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。

  6.审议《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》
  表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份62,748,000股，其中同意62,747,600股，占参加会议有表决权股份总数的99.9994%；反对400股，占参加会议有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

  中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份188,000股，同意187,600股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.7872%；反对400股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.2128%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。

  7.审议《关于审议续聘公司财务审计机构的议案》


  表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份62,748,000股，其中同意62,747,600股，占参加会议有表决权股份总数的99.9994%；反对400股，占参加会议有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

  中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份188,000股，同意187,600股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.7872%；反对400股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.2128%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。

  8.审议《关于向商业银行申请集团综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》

  表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份62,748,000股，其中同意62,747,600股，占参加会议有表决权股份总数的99.9994%；反对400股，占参加会议有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

  中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份188,000股，同意187,600股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.7872%；反对400股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.2128%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。

  经验证，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

  综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果
合法有效。

  本法律意见书正本贰份，无副本。

[此页为《广东信达律师事务所关于特一药业集团股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页，无正文]
广东信达律师事务所

负责人：                            经办律师：

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                                                  贺春喜

                                                年  月  日