天地源股份有限公司

董事会审计委员会2018年工作履职情况的总结报告
  天地源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会由两名独立董事及一名非独立董事组成，其中召集人由具有专业会计资格的独立董事担任。根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司董事会审计委员会工作条例，2018年度，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。

  现将董事会审计委员会2018年工作履职情况总结如下：

  一、董事会审计委员会2018年度会议召开情况

  2018年度，董事会审计委员会召开了9次会议：

  1、2018年1月9日，董事会审计委员会听取了希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）汇报的2017年年度会计报表审计计划和内部控制审计计划，并对审计计划进行讨论并发表意见。

  2、2018年1月12日，董事会审计委员会对公司编制的未审财务会计报表进行了认真的审阅，同意以此为基础开展2017年度财务审计工作。

  3、2018年2月23日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）向董事会审计委员会提交了2017年度审计初审意见，并就审计的具体情况进行了沟通，审计委员会提出了具体的意见和建议。

  4、2018年3月9日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）向公司董事会审计委员会提交和汇报了2017年度《审计情况》和《审计工作总结》，审计内控部提交了《公司2017年内部控制评价报告》。董事会审计委员会全体委员对上述报告进行了认真审阅，并形成决议。

  5、2018年3月27日，董事会审计委员会对公司2018年度日常关联交易及应收款项坏账准备计提相关会计估计变更事项进行审议。

  6、2018年7月4日，董事会审计委员会对《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期事项》进行了审议。

  7、2018年9月6日，董事会审计委员会对《关于西安国际社区时尚小镇建
设开发有限公司签定招商代理服务合同涉及关联交易事项》进行了审议。

  8、2018年10月30日，董事会审计委员会对《关于天津市武清项目合作开发议案涉及关联交易事项》进行了审议。

  9、2018年12月28日，董事会审计委员会就《关于向金融机构申请委托贷款的议案》事项进行审议。

  二、董事会审计委员会工作履职情况

  1、关于公司2018年度日常关联交易事项的审议

  2018年3月27日，董事会审计委员会对公司2018年度日常关联交易及应收款项坏账准备计提相关会计估计变更议案进行了审核，对本议案涉及关联交易事项形成如下书面审核意见：

  （1）上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则。

  （2）上述关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格。

  （3）上述关联交易不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情。

  2、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期涉及关联交易事项的审议

  2018年7月4日，董事会审计委员会对《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期议案》进行了审核，对本议案涉及关联交易事项形成如下书面审核意见：

  本议案涉及的关联交易事项符合上述法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会的相关规定，程序合法，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，董事会审计委员会同意本议案中所涉及的关联交易事项。

  3、关于西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司签定招商代理服务合同涉
及关联交易事项的审议

  2018年9月6日，董事会审计委员会对《关于西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司签订招商代理服务合同的议案》进行了审核，对本议案涉及关联交易事项形成如下书面审核意见：

  （1）上述关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，国际时尚小镇招商代理服务单位的选择通过公开招标方式确定，关联交易价格为市场公允交易价格。

  （2）上述关联交易不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

  4、关于天津市武清项目合作开发议案涉及关联交易事项的审议

  2018年10月30日，董事会审计委员会对《关于天津市武清项目合作开发的议案》进行了审核，对本议案涉及关联交易事项形成如下书面审核意见：

  （1）本次引入员工跟投机制的项目合作开发模式，涉及的关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

  （2）本次项目合作开发引入员工跟投机制，有利于拓宽公司经营模式，激发公司项目经营团队的积极性，提升项目运营效率，符合公司发展战略要求。
  （3）在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  5、关于向金融机构申请委托贷款的议案涉及关联交易事项的审议

  2018年12月28日，董事会审计委员会对《关于向金融机构申请委托贷款的议案》进行了审议，对本议案涉及关联交易事项形成如下书面审核意见：

  （1）本次关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求。

  （2）本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。


  （3）本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、中小股东以及公众投资者利益的情形。

  6、关于2017年度财务报表和内部控制审计工作情况的审议

  （1）审计计划的确定

  2017年12月25日，公司收到希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）发来的关于2017年年度审计计划，2018年1月9日，就该审计计划董事会审计委员会与希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通和协调，审计工作时间安排为：初审时间为2017年11月13日-2017年12月15日，年审于2018年1月10日至2月15日进行，2018年2月23日审计初审意见提交审计委员会审阅。

  （2）未审报表的审阅

  2018年1月12日，公司向董事会审计委员会汇报了2017年度财务报表初稿，董事会审计委员会对公司编制的财务会计报表及相关说明进行了认真的审阅，认为：2017年度财务会计报表有关数据基本反映了公司年度的资产负债情况和经营业绩，同意以此为基础开展2017年度财务审计工作。

  （3）审计过程沟通

  2017年11月13日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）组成天地源审计项目组，按照审计工作计划的安排，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）如期开展审计业务，董事会审计委员会在审计过程中与希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行了持续的沟通，针对相关具体审计安排，审计委员会提出了具体的意见和建议。

  2018年2月23日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）向董事会审计委员会提交了审计初审意见，并就审计的具体情况进行了沟通，在沟通过程中，审计委员会针对审计事项提出了具体的意见和建议。

  （4）审计报告的审阅

  2018年3月9日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）向公司董事会审
计委员会提交和汇报了《审计情况》和《审计工作总结》，审计内控部提交了《公司2017年内部控制评价报告》。董事会审计委员会全体委员对上述报告进行了认真审阅，形成如下决议：

  a、经审计的公司2017年度财务报告全面、公允地反映了公司截止2017年12月31日的财务状况以及2017年度经营成果和现金流量，同意以此为基础编制2017年度报告及摘要。

  b、同意审计内控部编制的《公司2017内部控制评价报告》，同意将此报告提交董事会审议。

  （5）聘任会计师事务所

  2018年3月27日，第八届董事会第三十次会议，审计委员会审议同意希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计工作总结报告，同意聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度会计报表和内部控制审计的审计单位，聘期一年。

    特此报告。

（以下无正文，为董事会审计委员会2018年工作履职情况的总结报告之签字页）董事会审计委员会委员：

    汪方军  杨为乔  李军利

                                  二○一九年三月十九日