宁夏建材集团股份有限公司

              2018年度独立董事述职报告

    2018年，作为宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照有关规定，独立、审慎、勤勉尽责地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，切实维护公司及股东的合法权益。
    一、独立董事基本情况

    公司第六届董事会独立董事周塞军、罗立邦、陈曦任期终止日期为2018年4月12日。公司于2018年4月13日召开2017年度股东大会审议并通过了《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》，选举陈曦、张文君、陆维成为公司第七届董事会独立董事。

    周塞军，律师，在北京天驰君泰律师事务所执业，高级合伙人。曾任八届、九届北京市律师协会副会长。为中华全国律师协会环境和资源法专业委员会主任委员、中国政法大学兼职教授、中央民族大学客座教授、中国人民大学东亚法律研究院东南亚法学研究所研究员、中国民用航空法研究会理事、最高人民法院环境资源审判庭特聘专家及研究员、中华环保联合会理事。因公司第六届董事会独立董事任期届满，自2018年4月13日起不再担任公司独立董事。

    罗立邦，注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师，历任宁夏灵武民贸公司财务科主管会计、宁夏瑞衡资产评估公司项目经理，宁夏天华会计师事务所高级合伙人。因公司第六届董事会独立董事任期届满，自2018年4月13日起不再担任公司独立董事。

    陈曦，律师。历任宁夏浩晟律师事务所副主任。现为宁夏浩晟律师事务所合伙人、担任主任职务。现任银川市政协委员、宁夏青联委员、农工民主党银川市委员会直属总支副主任委员、宁夏法学会诉讼法学研究会常务理事、银川市律师协会常务理事、宁夏建材集团股份有限公司独立董事。担任公司第六届及第七届董事会独立董事、第六届及第七届董事会审计委员会委员、第六届及第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员。

    张文君，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师。历任灵武市民贸特需供应公司副经理、宁夏会计师事务所部门经理、五联联合会计师事务所宁夏分所部门经理、北京五联方圆会计师事务所宁夏分所副主任会计师、宁夏分所副所长、中银绒业股份有限公司独立董
事、西部创业实业股份有限公司独立董事。现任吴忠仪表有限责任公司总会计师、宁夏青龙管业股份有限公司、宁夏宝塔实业股份有限公司独立董事。自2018年4月13日起担任公司第七届董事会独立董事、第七届董事会审计委员会主任委员、第七届董事会薪酬与考核委员会委员。
    陆维成，高级政工师。历任宁夏石嘴山大武口石炭井一矿办公室副主任、主任、宁夏地矿局主任科员、宁夏党委研究室秘书处副处长、处长、副厅级研究员、宁夏中共党史学会副会长，2011年10月退休。自2018年4月13日起担任公司第七届董事会独立董事、第七届董事会战略委员会委员。

    作为公司独立董事我们符合相关法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）会议出席情况

    1、出席股东大会会议情况

  独立董事  本年应参会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）
    姓名

    周塞军          3              3            0            0

    罗立邦          3              3            0            0

    陈曦          4              4            0            0

    张文君          1              1            0            0

    陆维成          1              1            0            0

    2、出席董事会会议情况

    独立董事  本年应参会次数  亲自参加（次）委托参加（次）缺席（次）
    姓名

    周塞军          2              2              0          0

    罗立邦          2              2              0          0

    陈曦          8              8              0          0

    张文君          6              6              0          0

    陆维成          6              6              0          0

    3、出席董事会审计委员会会议情况

    独立董事本年应参会次数  亲自参加（次）委托参加（次）缺席（次）
    姓名


    罗立邦          2              2              0          0

    陈曦          6              6              0          0

    张文君          4              4              0          0

    4、出席董事会薪酬与考核委员会会议情况

  独立董事本年应参会次数  亲自参加（次）委托参加（次）缺席（次）
    姓名

    罗立邦          2              2              0          0

    陈曦          2              2              0          0

    张文君          0              0              0          0

    5、出席董事会战略委员会会议情况

  独立董事本年应参会次数  亲自参加（次）委托参加（次）缺席（次）
    姓名

    陆维成          3              3              0          0
    周塞军          0              0              0          0
    （二）会议履职情况

    报告期内，公司分别召开年度股东大会1次，审议并通过议案11项；临时股东大会3次，审议并通过议案12项；董事会8次，审议并通过议案49项；董事会审计委员会6次，审议并通过议案15项；董事会薪酬与考核委员会2次，审议并通过议案2项；董事会战略委员会3次，审议并通过议案5项。

    我们充分了解会议各项议案，会前进行必要的调研和咨询，决策时参与讨论，并就公司重要决策事项发表独立意见，为公司做出科学决策提出专业意见。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    2018年度，公司董事会审议并通过的关联交易议案6项，分别是《关于公司全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司与宁夏嘉华固井材料有限公司签署产品购销协议的议案》、《关于公司收购宁夏嘉华固井材料有限公司50%股权的议案》、《关于公司与中国建材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》、《关于公司控股子公司宁夏嘉华固井材料有限公司与嘉华特种水泥股份有限公司签署关联交易合同的议案》、《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司向中国建材“善
建公益”基金捐款的议案》。

    上述提交董事会审议的关联交易，我们通过听取汇报、询问等方式了解相关情况，进行事前审核并发表独立意见。我们认为：公司上述关联交易是基于公司及子公司生产经营需要，符合公司实际情况和发展需求；交易价格是根据政府部门出具的行业标准指导价、招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定，均遵循平等自愿的原则，定价公允；交易对方具有相应的资质，财务及经营运行情况良好，具备履约能力；在董事会审议该议案时，关联董事回避了相关议案的表决，审议及表决程序符合相关规定。

    （二）公司计提大额资产减值准备情况

    公司董事会及股东大会分别于2018年1月24日、2018年2月9日审议通过《关于公司计提大额资产减值准备的议案》，我们发表独立意见：公司本次计提资产减值准备符合企业会计准则和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况；公司本次计提资产减值准备，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次计提减值准备的议案经公司董事会审议通过，审议及表决程序符合相关规定；独立董事一致同意本次资产减值准备计提事项。

    （三）会计政策变更情况

    公司董事会分别于2018年3月22日、2018年8月20日审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，我们对公司会计政策变更发表独立意见：公司会计政策变更是根据财政部发布的最新通知规定执行，符合会计准则等有关规定。会计政策变更经公司董事会审议批准，审议及表决程序合法合规，同意公司本次会计政策变更事项。

    （四）会计估计变更情况

    公司董事会于2018年10月26日审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，公司自2018年10月1日起对固定资产折旧年限、投资性房地产折旧和摊销年限、无形资产摊销年限的会计估计进行变更。我们对公司会计估计变更发表独立意见：公司控股股东将由中国中材股份有限公司变更为中国建材股份有限公司，为在中国建材股份有限公司财务制度框架下，提供相关及可比的会计信息，公司将进行会计估计变更。本次会计估计变更符合公司实际情况，符合会计准则相关规定。本次会计估计变更经公司董事会审议批准，审议及表决程序合法合规，同意本次会计估计变更。。


    （五）对外担保情况

    2018年3月22日，在公司第六届董事会第二十次会议中，我们对宁夏建材2017年度累计和当期对外担保情况发表了专项意见：

    1．2017年度公司对外担保发生额合计为5.47亿元，截止2017年12月31日公司累计对外担保余额为5.47亿元，全部是公司为全资及控股公司银行借款提供的担保。

    2．公司对子公司提供担保事宜已经公司董事会及公司股东大会批准，决策程序符合相关法律法规以及公司章程等规定。

    3．公司对子公司的担保事项已按照有关规定履行了信息披露义务，披露内容真实、准确。

    （六）募集资金的使用情况

    本年度公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

    （七）高级管理人员提名聘任以及薪酬情况

    1.公司于2018年3月22日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。我们认为：公司本次董事会换届选举程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定；本次会议审议通过的第七届董事会董事候选人符合《公司法》及公司章程规定的担任公司董事的条件。同意将该议案提交公司股东大会审议。

    2.公司于2018年4月13日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了关于聘任公司总裁、副总裁、财务总监、总工程师及董事会秘书等高级管理人员的议案。我们认为：公司本次聘任高级管理人员程序符合相关法律法规要求。公司所聘高级管理人员任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及公司章程等的规定。同意董事会聘任王玉林为公司总裁，聘任武雄、李卫东、蒋明刚、王常军为公司副总裁；聘任周春宁为公司财务总监；聘任罗雳为公司总工程师；聘任武雄为公司董事会秘书。

    （八）业绩预告及业绩快报情况

    2018年度公司发布业绩预告1次。

    1.2018年1月24日，公司发布2017年年度业绩预增公告：经公司财务部门初步测算，预计公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将增加460%到494%。

    我们认为：报告期内，公司所披露业绩预告符合相关规定，没有出现需要发布业绩预告更正公告的情形。


    （九）更换会计师事务所情况

    1.2018年12月5日，公司第七届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》。我们进行了事前审核并发表了独立意见：天职会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2018年财务会计报告和内部控制审计工作的要求。同意聘请天职会计师事务所为公司2018年度财务会计报告和内部控制审计机构。

    （十）现金分红及其他投资者回报情况

    公司于2018年4月13日召开2017年度股东大会，审议并通过了《宁夏建材集团股份有限公司2017年度利润分配预案》。公司2017年度利润分配预案为：以2017年度末公司总股本478,181,042股为基数，向股东每10股派发现金红利2.2元(含税)，共计派发现金红利105,199,829.24元。公司于2018年5月31日完成上述分红派息事宜。
    我们认为：公司2017年度的利润分配方案符合公司现金分红政策，分配方案的决策及执行程序合规、有效。

    （十一）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司、公司控股股东及实际控制人作出的承诺均按期履行或持续履行。

    （十二）信息披露的执行情况

    2018年度，公司共披露定期报告4份，临时公告42份。我们认为：公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及公司相关制度规定，真实、完整、及时、准确的进行信息披露，并履行合法的审批、报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保公司所有股东能够有平等的机会获得公司信息，提高了公司透明度。
    （十三）内部控制的执行情况

    公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并得以有效执行。报告期内，公司出具了《宁夏建材集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告》，能够充分反映公司的内控情况，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷和重要缺陷。


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