南京云海特种金属股份有限公司

      关于2019年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、日常关联交易的基本情况

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”或“云海金属”）及控股子公司因日常生产经营需要，2019年度预计与参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司（以下简称“宜安云海”）、参股子公司江苏珀然股份有限公司（以下简称“珀然股份”）发生日常关联交易，涉及向关联方回收废料、提供或购买原材料、提供和接收劳务等。

  公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易的议案》，该议案尚需提交2019年度股东大会审议。

    二、2018年日常关联交易情况

    1．公司及子公司巢湖云海镁业有限公司分别向巢湖宜安云海科技有限公司销售铝合金、镁合金产品的关联交易

  2018年度，公司及子公司巢湖云海镁业有限公司（以下简称“巢湖云海”）向参股子公司宜安云海销售产品，交易情况如下：

  销售方      关联方    关联交易类型  关联交易内容  金额（元）
  云海金属    宜安云海      销售产品      铝合金      6,404,185.31
  巢湖云海    宜安云海      销售产品    商品、劳务等  9,619,574.25
    合计          --              --              --      16,023,759.56
  定价依据：以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

  2．公司向江苏珀然股份有限公司销售铝合金棒材产品和采购铝合金废料的

  2018年度，公司向参股子公司珀然股份及其子公司销售产品和购买废料，交易情况如下：

销售方      关联方      关联交易类型关联交易内容  金额（元）
云海金属珀然股份及子公司  销售产品    铝合金棒材  45,938,642.12
云海金属珀然股份及子公司  购买产品    铝合金废料  74,634,526.05
合计            --                --            --      120,573,168.17
  定价依据：以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

  三、2019年日常关联交易情况预计

  1．公司及子公司巢湖云海镁业有限公司分别向巢湖宜安云海科技有限公司销售铝合金、镁合金产品的关联交易

  2019年度，公司及子公司巢湖云海预计向参股子公司宜安云海销售产品的情况如下：

销售方      关联方    关联交易类型  关联交易内容    金额（元）
巢湖云海    宜安云海      销售产品      镁合金      50,000,000
云海金属    宜安云海      销售产品      铝合金      150,000,000
  合计          --              --              --        200,000,000
  2.公司向江苏珀然股份有限公司销售铝合金棒材产品和采购铝合金废料的关联交易

  2019年度，公司预计向参股子公司珀然股份及其子公司销售产品和购买废料的情况如下：

销售（购买）方    关联方    关联交易类型  关联交易内容  金额（元）
  云海金属    珀然股份及    销售产品    铝合金棒材  350,000,000
                  子公司

  云海金属    珀然股份及    购买产品    铝合金废料  150,000,000
                  子公司

    合计          --          --            --      500,000,000
  三、关联方的基本情况

  （一）巢湖宜安云海科技有限公司


  注册资本：30,000万元

  法定代表人：汤铁装

  住所：合肥巢湖市夏阁镇竹柯村委会

  成立日期：2015年03月16日

  经营范围：合金新材料研发；镁合金、铝合金轻质合金精密压铸件生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2．关联关系

  公司持股巢湖宜安云海科技有限公司40%股权，为参股方。该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款、第（五）款规定的情形。

  3．履约能力分析

  宜安云海2018年度主要财务数据如下：

  2018年度营业收入25,589,444.13元；

  2018年度净利润-7,539,420.03元；

  截至2018年12月31日，资产总额274,977,442.01元；

  截至2018年12月31日，净资产244,085,256.96元。

  巢湖宜安云海科技有限公司资产和运营良好。

  （二）江苏珀然股份有限公司

  1．基本情况

  名称：江苏珀然股份有限公司

  注册资本：23000万人民币

  法定代表人：彭桂云

  住所：江苏沛县经济开发区珀然路一号

  成立日期：2016年12月29日

  经营范围：重工机械及配件研发、销售；锻压、铝轮毂研发、生产、销售；金属材料、生铁、建筑材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；软件开发；计算机信息系统集成服务；电子商务信息咨询服务；物联网技术开发；新材料技术推广；节能技术推
经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2．关联关系

  公司持有江苏珀然股份有限公司15.22%股权，为参股方。该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款、第（五）款规定的情形。

  3．履约能力分析

  珀然股份2018年度主要财务数据如下：

  2018年度营业收入368,899,217.64元；

  2018年度净利润30,529,295.26元；

  截至2018年12月31日，资产总额705,823,559.44元；

  截至2018年12月31日，净资产339,709,828.95元。

  江苏珀然股份有限公司资产和运营良好。

  三、关联交易的定价政策和定价依据

  公司及子公司与关联方之间的关联交易，均以市场价格为基础的公允定价原则，公司及子公司与关联方的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司2019年度预计发生的日常关联交易事项，均为正常经营活动，有利于公司经营发展。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司及子公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重很小，不会造成公司对关联方的依赖。

  五、关联交易协议签署情况

  公司及子公司与宜安云海、珀然股份之间的关联交易按照框架协议模式，根据每次对相关产品的采购需求，以采用订单或小额合同的形式进行交易。2019年，公司及子公司与宜安云海、珀然股份之间的关联交易尚未签署框架协议，待股东大会审议通过后再签署。


  六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  关于本次关联交易的议案，公司独立董事出具了表示同意提交董事会审议的事前审核意见，并发表了独立董事意见，认为：公司及子公司与巢湖宜安云海科技有限公司、江苏珀然股份有限公司发生的日常销售（采购）业务，是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。我们同意本次关联交易事项并提交公司2018年度股东大会审议。

  七、备查文件

  1.第五届董事会第七次会议决议；

  2.独立董事关于2019年日常关联交易事项的事前审核意见、独立董事对相关事项的独立意见；

  特此公告。

                                        南京云海特种金属股份有限公司
                                                  董事会

                                                2019年3月21日