辽宁福鞍重工股份有限公司

          第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月19日上午9：00在公司四楼会议室召开了第三届董事会第十九次会议，公司于2019年3月14日以通讯方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：

    议案一：《关于公司2018年年度报告正文及摘要的议案》

  内容详见附件《福鞍股份2018年年度报告全文》及《福鞍股份2018年年度报告摘要》。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚需股东大会审议通过。

    议案二：《关于公司2018年度审计报告的议案》

  内容详见附件《福鞍股份2018年度审计报告》。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

    议案三：《公司2018年度董事会工作报告》

  内容详见附件的《福鞍股份2018年度董事会工作报告》。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚需股东大会审议通过。


  内容详见附件《福鞍股份2018年度独立董事述职报告》。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚需提交2018年度股东大会听取。

    议案五：《公司2018年度总经理工作报告》

  内容详见附件《福鞍股份2018年度总经理工作报告》

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

    议案六：《公司2018年度财务决算报告》

  内容详见附件《福鞍股份2018年度财务决算报告》。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚需股东大会审议通过。

    议案七：《公司2019年度财务预算报告》

  内容详见附件《福鞍股份2019年度财务预算报告》。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚需股东大会审议通过。

    议案八：《公司2018年度利润分配预告》

    公司根据2018年度生产经营情况，并综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，公司拟以股权登记日总股本219,950,901股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），合计派发现金红利3,299,263.52元。
  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚需股东大会审议通过。

    议案九：《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

  同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，
放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚需股东大会审议通过。

    议案十：《审计委员会2018年度工作履职报告》

  内容详见附件《福鞍股份审计委员会2018年度工作履职报告》。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

    议案十一：《公司2018年度内部控制评价报告》

  内容详见附件《福鞍股份2018年度内部控制评价报告》。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

    议案十二：《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
  内容详见附件《福鞍股份2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

    议案十三：《公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

  内容详见附件《福鞍股份2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

    议案十四:《关于审议公司2018年日常关联交易完成情况及预计2019年日常关联交易的议案》

  内容详见附件《关于审议公司2018年日常关联交易完成情况及预计2019年日常关联交易的议案》。

决，通过。

  本议案尚需股东大会审议通过。

    议案十五：《关于公司2019年度银行综合授信额度的议案》

  为满足公司2019年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司生产经营实际、银行授信和经营预算情况，预计2019年度公司需申请银行贷款、票据贴现等金融服务金额合计不超过50000万元，金融服务内容包括但不限于借款、授信、票据贴现、保理、信用证等金融业务，具体以实际发生为准。为提高管理效率，提议股东大会同意董事会授权公司董事长穆建华、法定代表人石鹏和财务总监李静协商后做出以公司资产为以上金融业务提供担保、贷款的决定等相关事宜，授权期限自2018年度股东大会审议通过后至2019年度股东大会。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚需股东大会审议通过。

    议案十六：《关于确认公司董事2019年度薪酬的议案》

  就关于确认公司董事2019年度薪酬的议案作如下说明：

  16.01关于董事穆建华2019年度薪酬的议案：董事穆建华每年36万元。

  关联董事：穆建华回避表决

  审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。

  16.02关于董事李士俊2019年度薪酬的议案：李士俊不在公司领取薪酬。
  关联董事：李士俊回避表决

  审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。

  16.03关于董事孙辉2019年度薪酬的议案：孙辉不在公司领取薪酬。

  关联董事：孙辉回避表决


  16.04关于董事石鹏2019年度薪酬的议案：董事石鹏每年30万元。

  关联董事：石鹏回避表决

  审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。

  16.05关于董事李静2019年度薪酬的议案：董事李静每年18万元

  关联董事：李静回避表决

  审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。

  16.06关于董事秦帅2019年度薪酬的议案：董事秦帅每年9.6万元。

  关联董事：秦帅回避表决

  审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。

  16.07关于董事赵爱民2019年度薪酬的议案：董事赵爱民的独立董事津贴每年4万元。

  关联董事：赵爱民回避表决

  审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。

  16.08关于董事黄鹏2019年度薪酬的议案：董事黄鹏的独立董事津贴每年4万元。

  关联董事：黄鹏回避表决

  审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。

  16.09关于董事王谦2019年度薪酬的议案：董事王谦的独立董事津贴每年4万元。

  关联董事：王谦回避表决

  审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚待提交股东大会审议通过。


  就关于确认公司监事2019年度薪酬的议案作如下说明：

  17.01关于监事张轶妍2019年度薪酬的议案：张轶妍不在公司领取薪酬。
  17.02关于监事勾敏2019年度薪酬的议案：勾敏不在公司领取薪酬。

  17.03关于监事范振洲2019年度薪酬的议案：职工代表监事范振洲每年6万元。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚待提交股东大会审议通过。

  议案十八：《关于召开2018年年度股东大会的议案》

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议及第三届监事会第十四次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议，故决定以现场和网络投票的方式召开公司2018年度股东大会。内容详见《福鞍股份2018年年度股东大会会议通知》。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  特此公告。

                                            辽宁福鞍重工股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2019年3月19日