证券简称：大智慧          证券代码：601519          编号：临2019-023

            上海大智慧股份有限公司

    第四届董事会2019年第二次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  上海大智慧股份有限公司（以下简称：“公司”或“大智慧”）第四届董事会2019年第二次会议于2019年3月8日以书面方式向全体董事发出会议通知，会议于2019年3月19日在公司1512会议室召开。本次会议应到会董事人数7人，实到会董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张志宏先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议：

    一、审议通过公司《2018年度董事会工作报告》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该报告需提请公司2018年度股东大会审议。

    二、审议通过公司《2018年度总经理工作报告》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    三、审议通过公司《2018年度报告（全文及摘要）》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

  该报告需提请公司2018年度股东大会审议。

    四、审议通过公司《2018年度财务决算报告》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该报告需提请公司2018年度股东大会审议。

    五、审议通过公司《2018年度利润分配预案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  2018年度利润分配方案如下：经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润108,313,396.16元；母公司的净利润为270,606,818.91元。2018年初母公司未分配利润人民币-2,464,588,362.76元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，不提取法定盈余公积金，2018年末母公司可供股东分配的利润为人民币-2,193,981,543.85元。公司拟定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  该议案需提请公司2019年度股东大会审议。

    六、审议通过公司《2018年度内部控制评价报告》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年内部控制评价报告》。

    七、审议通过公司《2018年度独立董事述职报告》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度独立董事述职报告》。

    八、审议通过公司《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

  九、审议通过公司《关于支付2018年度财务审计和内控审计费用的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  董事会同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计费用人民币105万元，内控审计费为人民币45万元。

  十、审议通过公司《关于高级管理人员2018年度薪酬情况的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  公司高级管理人员2018年度薪酬情况详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告》之“第
八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

    十一、审议通过公司《关于调整董事薪酬的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  非独立董事：非独立董事薪酬为每人每年壹拾万元人民币（税前），按月发放。其中，在公司及子公司任职的董事依其所任职务领取薪酬，不再另行领取董事薪酬。汪勤先生已在公司股东浙江新湖集团股份有限公司领取薪酬，不再另行领取董事薪酬。

  独立董事：独立董事津贴为每人每年壹拾万元人民币（税前），按月发放。

  上述薪酬方案自2019年年度股东大会审议通过之日起执行，直至股东大会另行通过新的薪酬方案为止。

  该议案需提请公司2018年度股东大会审议。

  十二、审议通过公司《关于预计2019年度日常关联交易的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2019年度日常关联交易的公告》。

  十三、审议通过公司《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

  该议案需提请公司2018年度股东大会审议。

  十四、审议通过《关于公司及子公司拟向商业银行及非银行金融机构申请综合授信额度的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司拟向商业银行及非银行金融机构申请综合授信额度的公告》。


  该议案需提请公司2018年度股东大会审议。

  十五、审议通过公司《关于会计政策变更的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

  十六、审议通过公司《关于修订

 的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订
 
  的公告》 该议案需提请公司2018年度股东大会审议。 十七、审议通过公司《2018年度社会责任报告》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度社会责任报告》 十八、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 董事会决定适时召开公司2018年度股东大会，审议有关议案。股东大会通知将另行公告。 特此公告。 上海大智慧股份有限公司董事会 二�一九年三月二十日