证券代码：603499          证券简称：翔港科技        公告编号：2019-024
                上海翔港包装科技股份有限公司

                                            上市公司上使海用翔募港筹集包资资装金金科的置技公换股告预份先有投限入公募司投项目自 证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2017-009第二届董事会第九次会议决议公告

                                            或 1募 集 等 交 股 22事 告130者 9集 资 相 易 票 12务 》,,,本 重  2资 金 关 一 经 所 04所 。 公 重 二6002公 大 2金 管 法 中 同 01（ 上 司 ,、 要 、,,,上 5司 遗 1到 理 规 国 意 08特 述 首 0募 内 发8040海董 漏 5和 规 证 ， 09殊 募 次 账 集 容 行...万翔事 ， 7使 定 券 公 0普 集 公 时 2资 提 申70股 1港会 并 用 。 监 司 通 资 开 元 间 元 元 金 示 请，包及 对 的 督 采 合 金 发 ， 未 ， 人 基 ： 文发置装全 其 监 管 用 伙 已 行 超 扣 民 本 件行换科体 内 管 理 公 ） 全 股 过 除 币 情 承价预董 容 要 委 开 审 部 票 发 。 6技 况 诺格 个先上 事 的 求 员 发 验 存 招 行募股为 月已述 保 真 》 会 行 ， 放 股 费集份每 ，、投资 证 实 证 方 并 于 说 用资《有符股入金 本 性 监 式 出 募 明 2金 上合 限人 8募于 公 、 许 向 具 集 书 ,投 海 《公民 5集2告 准 可 社 了 资 披 9资 证 上0司 币 8资1内 确 会 信 金 露 [,项 券 市7291（金年 容 性 公 会 专 的 0.5目 交 公120以投1不 和 众 师 户 募 74.情 易 司0]7下资月 存 完 公 报 管 集 19元况 所 监6元简 项1在 整 开 字 理 资 8，上 管08后目称日 任 性 发 。 金 号 募 [市 指， 2的公全 何 承 行 投 文 集 0公 引募 1自部 虚 担 人 资 司 件 资 7司 第集 ]筹到 假 个 民 项 核 金 第） 募 2资号资位 记 别 币 目 准 总 Z集拟金 A―金， 载 及 普 情 ， 额 1资使净 6并 ―，已、 连 通 况 为 2金用额 8本 误 经 上经带 股 如 5管募为 号次 导 上 市立责 （ 下理集《置 性 海 公信任 ： A办验 资换 陈 证 司会。 股法资金 距 述 券 募计）》报师

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知于2019年3月8日以书面或邮件形式发出。会议于2019年3月18日以现场加通讯表决的方式在上海市浦东新区康桥西路666号1号楼1楼会议室召开。本次会议由董事长董建军召集并主持，应出席董事7名，实到董事7名，公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

    (一)审议通过《2018年度总经理工作报告》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    (二)审议通过《2018年度董事会工作报告》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。


  本议案尚需需提交公司2018年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《2018年度董事会工作报告》。

    (三)审议《2018年年度报告及其摘要》

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《2018年年度报告及其摘要》。

    (四)审议《2018年度财务决算报告》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    (五)审议《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事已对本议案发表同意意见，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    (六)审议《关于公司2018年度内部控制评价报告》

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事已对本议案发表同意意见。

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于公司2018年
度内部控制评价报告》。

    (七)审议《关于公司2018年度内部控制审计报告》

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于公司2018年度内部控制审计报告》。

    (八)审议《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

    (九)审议《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》
  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  公司于2018年3月9日，向74名激励对象授予132.04万股限制性股票，授予价格为12.64元/股，中国结算上海分公司于2018年4月24日完成了对此次授予限制性股票的登记工作。

  鉴于公司限制性股票激励对象李飞先生因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件。公司董事会根据2018年度第一次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》中对董事会授权的相关规定，拟对上述激励对象所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。

  根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，同意对李飞先生已获授予但尚未解锁限制性股票10,000股进行回购注销。回购价格按照授予价格加上同期银行存款利息确定，上述10,000股限制性
股票回购资金总额为128,400元，回购价格为12.84元/股。

  公司独立董事已对本议案发表同意意见，国浩律师（上海）事务所律师对上述限制性股票回购注销事项发表了法律意见书，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

    (十)审议《2018年度利润分配预案》

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    根据《公司章程》和《未来三年分红回报规划》，为回报广大投资者，同时兼顾公司未来业务发展需求，公司提议2018年度利润分配预案为：以2018年末公司总股本为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股；同时以2018年末公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。由于截止本议案披露日，参与公司《2018年限制性股票激励计划》的五名限制性股票激励对象因个人原因从公司离职，已不符合股权激励条件，根据相关规定，公司已开始对上述对象已获授予但尚未解锁的限制性股票合计65,000股进行回购注销，但尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以及工商管理机关办结变更登记手续，该部分股份不享有参与上述利润分配和资本公积金转增股本的权利。鉴于此，公司实际合计拟转增股本4,050.216万股，实际合计拟派发现金股利20,251,080元（含税）。

  公司独立董事已对本议案发表同意意见，本议案尚需提交公司2018
年年度股东大会审议。

    (十一)审议《关于公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事已对本议案发表同意意见,本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    (十二)审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    为满足公司2019年度经营发展需要，根据生产经营目标及项目建设对资金的需求状况，在与银行充分协商的基础上，公司拟向银行申请综合授信。综合授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

    公司2019年度申请的银行综合授信额度不超过人民币1亿元，董事会授权公司董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    (十三)审议《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    公司为了提高自有资金的使用效率，保护全体股东权益，拟使用不超过10,000万元的自有资金购买低风险、保本型的理财产品。收益率
预计高于银行同期存款利率，期限以短期为主。在确保不影响自有资金使用的情况下进行滚动使用，购买的理财产品不得超过12个月。在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施，授权期限为自董事会审议通过之日起1年。

  公司独立董事已对本议案发表同意意见。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《使用部分自有资金购买理财产品的公告》。

    (十四)审议《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会提议召开2018年年度股东大会，会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。

  特此公告。

                                上海翔港包装科技股份有限公司
                                            董事会

                                        2019年3月18日