新疆华澳能源化工股份有限公司

              第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2019年3月15日
2.会议召开地点：克拉玛依红旗路42号华澳公司会议室
3.会议召开方式：现场会议
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年3月4日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长郭世清
6.会议列席人员：全体监事会成员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

  会议召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况

  会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《公司2018年度总经理工作报告及2019年度重点工作安排》议案
1.议案内容：

年度重点工作安排》，与会董事对公司2018年度总经理工作报告及公司取得的成绩给予了充分肯定。一致同意2019年公司重点工作安排和经营思路。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2018年度董事会工作报告》议案
1.议案内容：

  经全体董事一致同意，审议通过《2018年度董事会工作报告》，并提请股东大会审议。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《公司2018年财务预算执行情况的报告》议案
1.议案内容：

  经全体董事一致同意，审议通过《2018年财务预算执行情况的报告》，与会董事对公司2018年财务预算执行情况予以认同。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《公司2018年年度报告及摘要》议案
1.议案内容：

国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《2018年度报告公告》及《2018年度报告摘要》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2018年固定资产投资实际完成情况及2019年固定资产投资预案》议案
1.议案内容：

  经全体董事一致同意，审议通过公司《2018年固定资产投资实际完成情况及2019年固定资产投资预案》。2018年度投资进度完成情况良好，批准2019年度投资预案。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司部分固定资产申请报废处理的报告》议案
1.议案内容：

  经全体董事一致同意，审议通过《关于公司部分固定资产申请报废处理的报告》。该批报废资产为公司办公设备一批，同意对该批次资产进行报废处理。2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《公司2018年关联交易执行情况及2019年关联交易预案》议案

  经全体董事一致同意，审议通过《公司2018年关联交易执行情况及2019年关联交易预案》，同意公司2018年关联交易的执行情况和2019年度关联交易预案安排，并对2018年度发生的超出日常关联交易金额的事项予以补充确认，其关联交易情况符合公平、合理、按市场公允价格执行的要求。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
董事郭世清、史燕芬、常新林回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《公司2019年度财务预算报告》议案
1.议案内容：

  经全体董事一致同意，审议通过《公司2019年度财务预算报告》，2019年预算各项依据合理，符合公司及市场环境条件变化的趋势，成本控制措施落实到位。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》议案1.议案内容：

  经全体董事一致同意，审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》，经审计，华澳能源不存在公司控股股东及其他关联方占用资金的情况。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：

（十）审议通过《关于补充确认2018年度使用部分闲置流动资金购买银行理财产品》议案
1.议案内容：

  经全体董事一致同意，审议通过《关于补充确认2018年度使用部分闲置流动资金购买银行理财产品》的议案，为充分发挥公司资金的使用效率，提高公司短期闲置资金收益，实现股东利益最大化，在不影响正常生产经营、有效控制风险的前提下，2018年度，公司利用部分短期闲置流动资金投资于银行低风险理财产品，提高了公司闲置资金的使用效率和效果，进而提高了公司的整体收益。为防范风险，公司安排财务管理部门对理财产品进行持续跟踪、分析，加强风险控制和监督，确保资金的安全性和流动性。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2019年度使用部分闲置流动资金购买银行理财产品预案》议案
1.议案内容：

  经全体董事一致同意，审议通过《关于2019年度使用部分闲置流动资金购买银行理财产品预案》，为提高资金使用效率，增加资金使用效益，公司计划使用总额不超过5000万元的闲置流动资金购买银行保本无风险（或短期低风险）理财产品，自股东大会通过之日起公司财务部根据各银行推出的理财产品的具体情况，选择适应公司的资金运营购买，并根据公司的账面资金使用情况办理赎回。2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。

1.议案内容：
经全体董事一致同意，审议通过《关于修订公司章程的议案》

  本次章程修正主要为三部分内容：

  1、为切实推进“坚持党的领导，加强党的建设，”把加强党的领导监管和完善公司治理结构统一起来，坚持党的建设与公司发展同步进行，推动党组织发挥领导核心和政治核心作用，特对公司章程做相应修改，具体修改内容详见修正案。
  2、因公司发展的需要，参照中国中小企业股份转让系统的相关要求，对章程中日常关联交易及偶发关联交易进行补充修订，具体修改内容详见修正案。
  3、因公司办公地址搬迁，注册地址同时变更，具体修改内容详见修正案。2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于续聘2019年会计师事务所的报告》议案
1.议案内容：

  经全体董事一致同意，审议通过《关于续聘2019年会计师事务所的报告》，公司于2014年开始与中勤万信会计师事务所合作，聘请其为华澳公司开展审计业务。经过四年的合作，鉴于其专业、认真负责的态度，公司拟继续聘请中勤万信会计师事务所为我公司开展审计业务。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2018年度经营管理奖的议案》议案
1.议案内容：

  经全体董事一致同意，审议通过《关于公司2018年度经营管理奖的议案》，
和责任心，群策群力，降本增效，开拓市场，圆满完成董事会下达的任务，为了鼓励经营班子及公司骨干积极进取的精神，予以发放经营管理奖。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的报告》议案
1.议案内容：

  经全体董事一致同意，审议通过《关于2018年度利润分配预案的报告》，以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），共计派发3060万元。实际分派结果以中国结算计算结果为准。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于2018年度董事、监事一次性薪酬的议案》议案
1.议案内容：

  经全体董事一致同意，审议通过《关于2018年度董事、监事一次性薪酬的议案》，根据公司2018年经营情况及公司章程的规定，拟对公司董事、监事及相关工作人员发放一次性报酬，提请股东会审议。
2.议案表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
全体董事回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。

1.议案内容：

  经全体董事一致同意，审议通过《关于提请召开2018年度股东大会的议案》，拟定于2019年4月10日召开2018年度股东大会。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
经与会董事签字并加盖公章的董事会决议；

                                        新疆华澳能源化工股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2019年3月19日