证券代码：002801          证券简称：微光股份      公告编号：2019-015
              杭州微光电子股份有限公司

            第四届董事会第三次会议决议公告

    本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2019年3月7日以书面及电子邮件方式向公司全体董事发出第四届董事会第三次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”），会议于2019年3月19日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长何平先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《杭州微光电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经全体与会董事认真审议，表决情况如下：

    1、审议通过了《关于〈2018年度总经理工作报告〉的议案》；

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

    2、审议通过了《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》；

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年度股东大会上向股东做述职报告。具体内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2018年度述职报告》。《2018年
度董事会工作报告》的相关内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》中的相关章节。

  本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

    3、审议通过了《关于〈2018年度报告及摘要〉的议案》；

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  具体内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-017），《2018年年度报告摘要》同时刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》。

  本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

    4、审议通过了《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》；

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  具体内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。

  本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

    5、审议通过了《关于〈2019年度财务预算报告〉的议案》；

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  具体内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度财务预算报告》。

    本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

    6、审议通过了《关于〈2018年度利润分配预案〉的议案》；

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告天健审〔2019〕508号，母公司2018年度净利润96,558,293.25元，加上年初未分配利润445,471,030.78元，减去2018年度按母公司实现净利润10%提取盈余
公积9,655,829.33元，减去2017年度实际利润分配现金股利58,880,000.00元，2018年度末母公司可供分配利润为473,493,494.70元。

  公司拟以现有总股本11,776万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税）,共计派发现金股利3,532.80万元。不送红股，也不以资本公积金转增股本。

  董事会认为本次利润分配预案合法、合规，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的2016-2018年股东回报规划，符合公司经营实际情况。

  公司独立董事对此发表了独立意见，本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

    7、审议通过了《关于制定〈未来三年（2019-2021年）股东回报规划〉的议案》；

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  为建立和健全公司股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,积极回报投资者,切实保护公众投资者合法权益,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的要求,结合公司实际情况,特制定《杭州微光电子股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及证券时报上的《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。

  公司独立董事对此发表了独立意见，本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

    8、审议通过了《关于〈2018年度内部控制规则落实自查表〉的议案》；
  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。


  具体内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制规则落实自查表》。

  保荐机构中天国富证券有限公司出具了《中天国富证券有限公司关于杭州微光电子股份有限公司2018年度

 的核查意见》，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    9、审议通过了《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  具体内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》。

  保荐机构中天国富证券有限公司出具了《中天国富证券有限公司关于杭州微光电子股份有限公司<2018年度内部控制自我评价报告>的核查意见》，公司独立董事发表了独立意见。内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    10、审议通过了《关于〈2018年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》；

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  具体内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及证券时报的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  保荐机构中天国富证券有限公司出具了《中天国富证券有限公司关于杭州微光电子股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况之核查意见》，公司独立董事发表了独立意见。内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    11、审议通过了《关于〈杭州祥和实业有限公司业绩承诺完成情况的专项说明〉的议案》；

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  具体内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及证
券时报的《关于杭州祥和实业有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》。

    12、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构的议案》；

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员勤勉尽责，审计费用合理，与公司管理层的沟通也十分充分，同时考虑到审计工作的延续性，同意续聘天健会计师事务所为公司2019年度审计机构，审计费用由公司管理层根据市场情况决定。

  公司独立董事对此发表了独立意见，本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

    13、审议通过了《关于聘任内部审计负责人的议案》；

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  公司聘任徐春露女士(简历详见附件)为公司内部审计负责人，聘期与第四届董事会任期相同。

    14、审议通过了《关于变更经营范围及修订
 
  的议案》； 表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 具体内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及证券时报的《关于变更经营范围及修订
  
   的公告》（公告编号：2019-018） 本议案尚需提交2018年度股东大会审议。 15、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》； 表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。 具体内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及证券时报的《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-019）。 三、备查文件 1、第四届董事会第三次会议决议。 特此公告。 杭州微光电子股份有限公司 董事会 二○一九年三月二十日 附件： 简历 徐春露女士：女，1988年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，会计师。曾任杭州余杭燃料有限公司会计、杭州圆方置业有限公司会计、杭州微光电子股份有限公司会计、内部审计室副主任。 徐春露女士与持股5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未被中国证监会采取证券市场禁入措施；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。