成都佳发安泰教育科技股份有限公司

        第二届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1.成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2019年3月8日以电子邮件、电话方式发出。

    2.本次董事会会议于2019年3月19日上午9时在公司会议室以现场表决方式召开。

    3.本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长袁斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
    4.本次董事会会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1.审议通过《2018年度总经理工作报告》；

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    2.审议通过《2018年度董事会工作报告》；

    公司《2018年度董事会工作报告》详见公司2019年3月20日

    独立董事廖中新先生、尹治本先生、李勃先生分别提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年年度股东大会上进行述职。《独立董事2018年度述职报告》详见公司2019年3月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

    3.审议通过《2018年度财务决算报告》；

    公司《2018年度财务决算报告》详见公司2019年3月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

    4.审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
    在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的利益，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司2018年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本140,219,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），同时拟进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增9股，共计转增126,197,100股。转增后公司总股本将增加至266,416,100股。若在分配方案实施前公司总股本因股份回购等事项发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则相应调整计算分配比例。

    详情请见公司2019年3月20日刊登于巨潮咨询网

    公司独立董事、监事会已对该议案发表同意的意见，详情请见公司2019年3月20日刊登于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

    5.审议通过《2018年年度报告及其摘要》；

    董事会认为《2018年年度报告及其摘要》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。公司2018年年度报告全文及其摘要的具体内容详见公司2019年3月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2018年年度报告披露提示性公告》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

    6.审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》；

    公司董事会认为，公司2018年在所有重大方面保持了有效的内部控制。《2018年度内部控制自我评价报告》和公司独立董事、监事会的相关意见详见公司于2019年3月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    7.审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
交易所的相关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，公司保荐机构信达证券股份有限公司出具了相关核查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见公司于2019年3月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    8.审议通过《关于2018年度董事、监事薪酬的议案》；

    2018年度董事、监事薪酬详见公司《2018年年度报告》“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”第四部分“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

    公司独立董事对该议案发表同意的独立意见，具体内容详见公司2019年3月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    9.审议通过《关于2018年度高级管理人员薪酬的议案》；

    2018年度高级管理人员薪酬详见公司《2018年年度报告》“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”第四部分“董事、监事、

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司2019年3月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    10.审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

    鉴于，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“产业化基地建设项目”已建设完毕，达到了预定可使用状态。为了提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，董事会同意将该募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构信达证券股份有限公司出具了相关核查意见，详见公司于2019年3月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

    11.审议并通过《关于拟变更注册资本、经营范围及修订

 的议案》；

    具体内容详见2019年3月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更注册资本、经营范围及修订
 
  的公告》。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2018年度审计机构期间，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，经公司董事会审计委员会建议，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期为一年，自股东大会通过之日起生效。2019年度审计费用，提请公司股东大会授权经营管理层依照市场公允合理的定价原则，参照2018年费用标准，与审计机构协商确定。具体内容详见发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 13.审议通过《关于会计政策变更的议案》； 本次会计政策变更是公司根据财政部于2018年6月15日发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）进行的合理变更，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，详见公司于2019年3月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。 14.审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》； 《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见公司2019年3月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1.公司第二届董事会第二十二次会议决议； 2.公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。 特此公告 成都佳发安泰教育科技股份有限公司 董事会 2019年3月20日