证券代码：300017              证券简称：网宿科技            公告编号：2019-035
          网宿科技股份有限公司关于调整公司

2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象、
      股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权的18名激励对象及首次授予限制股票的6名激励对象因个人原因离职，根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格，公司决定取消上述首次授予股票期权的18名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计45.55万份，取消上述首次授予限制性股票的6名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计16.3万股（以下简称“本次调整”） 。本次调整完成后，首次授予股票期权激励对象为453名，剩余的股票期权数量为1,428.30万份；首次授予限制性股票激励对象为432名，剩余的限制性股票数量为1,544.55万股。本次调整的具体情况如下：

    一、本激励计划的简要说明

    1、2017年12月9日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见；监事会对激励对象名单核查认为：列入公司本次激励计划的激励对象符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
  2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2017
年12月11日至2017年12月20日。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2017年12月22日披露了《监事会关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
  3、2017年12月27日，公司召开2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票（含预留部分）并办理授予时所必需的全部事宜等。公司已于2017年12月28日披露了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2017年12月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》。经与会董事审议认为：本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2017年12月29日为授予日，授予567名激励对象合计1,765.25万份股票期权，授予484名激励对象合计1,688.35万股限制性股票；本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2017年12月29日为授予日，授予11名激励对象合计161.5万份股票期权，授予15名激励对象合计233.5万股限制性股票。公司独立董事对首次授予及预留授予事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予及预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    5、2018年1月31日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量调整的议案》。首次授予股票期权的激励对象中，有8人因个人原因离职，根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，同意取消授予其的股票期权合计254,500份；首次授予限制性股票的激励对象中，有3人因个人原因离职，根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，同意取消授予其的限制性股票合计70,000股，另有13人因个人原因自愿放弃公司向其授予的限制性股票合计410,500股。本次调整后，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象人数为559人，首次授予的股票期权数量为1,739.80万份；首次授予限制性股股票的激励对象人数为468人，首次授予的限制性股票数量为1,640.30万股。监事会经审议认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。同意对公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量进行调整。本次调整后，首次授予股票期权的559名激励对象及首次授予限制性股票的468名激励对象的主体资格合法、有效。

    6、2018年4月13日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>所涉激励对象及数量暨回购注销部分首次授予限制性股票的议案》。首次授予股票期权的激励对象中，有16人因个人原因离职，首次授予限制性股票的激励对象中，有6人因个人原因离职。根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及公司2017年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》相关决议内容，离职人员不具备激励对象资格，经审议，同意取消并注销授予其的股票期权合计72.90万份，同意取消并回购注销授予其的限制性股票合计15.50万股，回购价格为5.11元/股，回购总金额为792,050元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次调整完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由559人调整为543人，首次授予的股票期权数量由1,739.80万份调整为1,666.90万份；首次授予限制性股股票的激励对象人数由468名调整为462人，首次授予的限制性股票数量由1,640.30万股调整为1,624.80万股。经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意本次调整事宜。本次调整完成后，首次授予股票期权的543名激励对象及首次授予限制性股票的462名激励对象的主体资格合法、有效。

  7、2018年5月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予股票期权数量、激励对象和行权价格及首次授予限制性股票数量、激励对象和回购价格的议案》、《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>预留授予股票期权行权价格及预留授予限制性股票回购价格的议案》，因首次授予股票期权29名激励对象及首次授予限制股票5名激励对象因个人原因离职及公司实施2017年度权益分派，根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定进行相应调整。本次调整完成后，首次授予股票期权的激励对象人数由543人调整为514人，首次授予的股票期权数量由1,666.90万份调整为1,573.05万份，行权价格由10.22元调整为10.19元；首次授予限制性股股票的激励对象人数由462名调整为457人，首次授予的限制性股票数量由1,624.80万股调整为1,594.45万股，回购价格由5.11元调整为5.08元。本次回购注销的限制性股票合计30.35万股，回购总金额为154.18万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金；预留授予股票期权的行权价格由10.64元调整为10.61元；预留授予限制性股票的回购价格由5.32元调整为5.29元。

  公司于2018年4月13日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>所涉激励对象及数量暨回购注销部分首次授予限制性股票的议案》，同意回购注销限制性股票15.50万股，因公司实施2017年度权益分派，回购价格由5.11元调整为5.08元，回购总金额由792,050元调整为787,400元。

  经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意本次调整事宜。本次调整完成后，首次授予股票期权的514名激励对象及首次授予限制性股票的457名激励对象的主体资格合法、有效。

    8、2018年6月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议、监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》。经与会董事审议认为：本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2018年6月11日为授予日，授予16名激励对象合计42万份股票期权，授予64名激励对象合计328.2万股
限制性股票。公司独立董事对剩余预留授予事项发表了同意的独立意见，监事会对剩余预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    2018年8月24日，公司披露了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留股票期权与限制性股票授予进展的公告》，截至公告披露日，经公司与拟授予股票期权的16名激励对象和限制性股票的64名激励对象沟通，因资金筹措等原因，激励对象决定放弃该次授予，因此公司将不再办理该次授予涉及的相关授予手续。

    9、2018年9月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象及股票期权数量的议案》。首次授予股票期权的激励对象中有43人因个人原因离职，首次授予限制性股票的激励对象中有19人因个人原因离职；预留授予股票期权的激励对象中有1人因个人原因离职。根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格，经董事会审议，同意取消上述首次授予股票期权的43名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计99.2万份；同意取消上述首次授予限制性股票的19名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计33.6万股，回购价格为5.08元/股，回购总金额为170.688万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金；同意取消上述预留授予股票期权的1名离职人员激励对象资格并注销预留授予其的股票期权合计5万份。本次调整完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由514人调整为471人，首次授予的股票期权数量由1,573.05万份调整为1,473.85万份；首次授予限制性股票的激励对象人数由457人调整为438人，首次授予的限制性股票数量由1,594.45万股调整为1,560.85万股；预留授予股票期权的激励对象人数由11人调整为10人，预留授予的股票期权数量由161.5万份调整为156.5万份。经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，同意上述调整事宜。本次调整完成后，首次授予股票期权的471名激励对象、首次授予
限制性股票的438名激励对象及预留授予股票期权的10名激励对象的主体资格合法、有效。

  10、2019年3月19日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>预留授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》。截至目前，首次授予股票期权的激励对象中有18人因个人原因离职，首次授予限制性股票的激励对象中有6人因个人原因离职。根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格，经审议，同意取消上述首次授予股票期权的18名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计45.55万份；同意取消上述首次授予限制性股票的6名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计16.3万股，回购价格为5.08元/股，回购总金额为82.804万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次调整完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由471人调整为453人，首次授予的股票期权数量由1,473.85万份调整为1,428.3万份；首次授予限制性股票的激励对象人数由438人调整为432人，首次授予的限制性股票数量由1,560.85万股调整为1,544.55万股。同时，董事会认为本激励计划首次/预留授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件已经成就，同意首次授予股票期权的453名激励对象在第一个行权期可行权428.49万份股票期权，首次授予限制性股票的432名激励对象在第一个解锁期可解锁617.82万股限制性股票；同意预留授予股票期权的10名激励对象在第一个行权期可行权46.95万份股票期权，预留授予限制性股票的15名激励对象在第一个解锁期可解锁93.4万股限制性股票。另外，因首次授予股票期权的3名激励对象及首次授予限制性股票的1名激励在2018年度个人业绩考核结果为待提升或不合格，根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，公司将注销其持有的第一个行权期对应的首次授予股票期权0.87万份，注销其持有的第一个解锁期对应的首次授予限制性
股票0.48万股。

  经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，同意本次调整事宜。本次调整完成后，首次授予股票期权的453名激励对象及首次授予限制性股票的432名激励对象、预留授予股票期权10名激励对象及预留授予限制性股票15名激励对象的主体资格合法、有效。同时，根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》及《2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次/预留授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件已成就，首次授予股票期权的453名激励对象的行权资格合法、有效，首次授予限制性股票的432名激励对象的解锁资格合法、有效，预留授予股票期权的10名激励对象的行权资格合法、有效，预留授予限制性股票15名激励对象的解锁资格合法、有效。因此，同意首次授予股票期权的453名激励对象在第一个行权期可行权428.49万份，首次授予限制性股票的432名激励对象在第一个解锁期可解锁617.82万股，预留授予股票期权的10名激励对象在第一个行权期可行权46.95万份，预留授予限制性股票的15名激励对象在第一个解锁期可解锁93.4万股。

    二、本次调整情况

    2018年9月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过首次授予调整事项。调整后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数为471人，首次授予的股票期权数量为1,473.85万份；首次授予限制性股票的激励对象人数为438名，首次授予的限制性股票数量为1,560.85万股。

    截至目前，首次授予股票期权的激励对象中有18人因个人原因离职，首次授予限制性股票的激励对象中有6人因个人原因离职。根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格，经审议，同意取消上述首次授予股票期权的18名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计45.55万份；同意取消上述首次授予限制性股票的6名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计16.3万股，回购价格为5.08元/股，回购总金额为82.804万元，公司拟用于本次回购的资
金为公司自有资金。本次调整完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由471人调整为453人，首次授予的股票期权数量由1,473.85万份调整为1,428.3万份；首次授予限制性股票的激励对象人数由438人调整为432人，首次授予的限制性股票数量由1,560.85万股调整为1,544.55万股。

    本次调整后，首次授予股票期权的分配情况如下：

                            获授的股票期权  占本次调整后首次  占公司目前总

    姓名          职务      数量（万份）    授予股票期权    股本的比例

                                                总数的比例

中层管理人员、核心技术（业务）    1,428.30          100%          0.5871%

      人员（453人）

    本次调整后，首次授予限制性股票的分配情况如下：

                            获授的限制性股  占本次调整后首次  占公司目前总

    姓名          职务      票数量（万股）  授予限制性股票    股本的比例

                                                总数的比例

中层管理人员、核心技术（业务）    1,544.55          100%          0.6349%

      人员（432人）

    三、本次回购注销前后股本结构变动情况表

                  本次变动前          本次减少          本次变动后

  类别

              数量（股）      比例  数量（股）    数量（股）      比例
限售条件    266,431,205.00  10.95%  163,000.00  266,268,205.00    10.95%
流通股

无限售条  2,166,387,412.00  89.05%      -      2,166,387,412.00  89.05%
件流通股

总股本    2,432,818,617.00  100.00%  163,000.00  2,432,655,617.00  100.00%
    四、本次调整对公司业绩的影响

  本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。首次授予股票期权、首次授予限制性股票数量调整完成后，本激励计划预计费用摊销情况如下：
                                        各年度应确认的股票期权及限制性股
  股权激励计划      剩余费用（万元）          票费用（万元）

                                        2019年（3月-12月）    2020年


2017年股票期权与限      4,265.97          2,762.52        1,503.45

制性股票激励计划

    五、独立董事的独立意见

  经核查，我们认为：本次调整符合《2017年股票期权与限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次调整完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由471人调整为453人，首次授予的股票期权数量由1,473.85万份调整为1,428.3万份；首次授予限制性股票的激励对象人数由438人调整为432人，首次授予的限制性股票数量由1,560.85万股调整为1,544.55万股。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次调整事宜。

    六、监事会核查意见

  经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，同意本次调整事宜。本次调整完成后，首次授予股票期权的453名激励对象及首次授予限制性股票的432名激励对象的主体资格合法、有效。

    七、律师意见

  公司本次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》及《股权激励计划》的规定。公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并申请办理相关注销手续。

    八、备查文件

  1、第四届董事会第三十次会议决议；

  2、第四届监事会第二十四次会议决议；

  3、独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

  4、北京德恒律师事务所关于公司调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票之法律意
见。

  特此公告。

                                          网宿科技股份有限公司董事会
                                                    2019年3月19日