证券代码：300559    证券简称：佳发教育    公告编号：2019-022
          成都佳发安泰教育科技股份有限公司

  关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、募集资金基本情况

    （一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准成都佳发安泰科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2016[2355]号）核准，截至2016年10月25日止成都佳发安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已向社会公开发行股票1,800.00万股，其中新股发行1,800.00万股，无老股转让。本次新股发行价格为每股人民币17.56元，募集资金总额31,608.00万元，扣除公司应承担的发行费用3,522.13万元后，实际募集资金净额28,085.87万元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2016]第3-00047号的验资报告。

    （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

    截至2018年12月31日，募集资金项目投入金额合计23,388.43万元（其中：以前年度合计投入20,568.02万元），另外，公司利用闲置募集资金购买保本型理财产品产生利息收入809.48万元，募集资金实际余额为5,506.92万元。

    截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

                                                                    单位：元
          开户行名称                  账号          募集资金余额          账户性质


中国民生银行成都分行营业部            696812172            40,069,218.80          活期

中国民生银行成都分行营业部                                15,000,000.00  与利率挂钩的结构性产品
              合计                                        55,069,218.80

    二、募集资金管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《成都佳发安泰科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2016年11月16日经本公司第二届董事会第六次会议审议通过。同日，公司与保荐人信达证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司成都分行营业部、南洋商业银行（中国）有限公司成都分行共同签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
    本公司对募集资金的使用实行严格审批，以保证专款专用。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    (一)募集资金使用情况

    募集资金使用情况表详见本报告附件1。

    (二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

    根据2016年11月16日公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票的募集资金7,873.22万元置换预先已经投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：产业化基地建设项目7,130.07万元；运维服务体系建设项目743.15万元。本次置换业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了大信专审字[2016]第3-00238号《成都佳发安泰科技股份有限公司以募集资金置换已投入募
集资金项目的自筹资金的审核报告》。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    (一)变更募集资金投资项目情况

    变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2。

    （二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

    巡查指挥和作弊防控项目立项时间早，公司在募集资金尚未到位之时已利用自有资金和人力资源进行先期投入。目前两个项目已有多项产品专利和软件著作权，具备业界领先的技术和市场优势，近年来已给公司带来了持续稳定的收入和利润。鉴于巡查指挥和作弊防控项目已能够为公司带来经济效益，且后续投资需求减少，公司自有资金可满足项目后续投入的需要。巡查指挥和作弊防控项目均为公司通过自有资金投入，未使用募集资金。为提高募集资金使用效率，更好的拓展公司智慧校园业务，公司将原计划投入上述项目的募集资金变更为“支付增资及收购上海好学网络科技有限公司62%股权项目”、“支付增资及收购成都环博软件有限公司51%股权项目”及“永久补充流动资金”。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

    附件：1、募集资金使用情况表

          2、变更募集资金投资项目情况表

                            成都佳发安泰教育科技股份有限公司
                                            董事会

                                        2019年3月20日

附表1：

                              募集资金使用情况对照表

                                                                                                                                                                单位：万元
募集资金总额                                                                                    28,085.87  本年度投入募集资金总额                                      2,820.41

报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额                                                                      10,019.77  已累计投入募集资金总额                                      23,388.43

累计变更用途的募集资金总额比例                                                                    35.68%

承诺投资项目和超募资金投  是否已变更项目  募集资金承诺投  调整后投资  本年度投入  截至期末累计投入  截至期末投入进度（%）项目达到预定可使用  本年度实现  是否达到  项目可行性是否
          向              （含部分变更）      资总额        总额(1)        金额    金额(2)            (3)＝(2)/(1)              状态日期            的效益      预计效益  发生重大变化

承诺投资项目

产业化基地建设项目              否                14,049.25    14,049.25      2,154.95            11,448.71          81.49                2018年度          不适用      不适用          否

运维服务体系建设项目            否                4,276.24      4,276.24        665.46            1,919.95          44.9                                  431.87                      否

巡查指挥系统项目                是                4,756.88                                                                                              不适用      不适用          是

高科技作弊防控系统项目          是                5,003.50                                                                                              不适用      不适用          是

增资及收购上海好学网络科        是                              4,836.00                          4,836.00          100          2017年9月28日收购完    907.88        是            否

技有限公司                                                                                                                        成

增资及收购成都环博软件有        是                              4,080.00                          4,080.00          100          2017年9月29日收购完    710.50        是            否

限公司                                                                                                                            成

永久补充流动资金                是                              1,103.77                          1,103.77          100

    承诺投资项目小计                                28,085.87    28,345.26      2,820.41            23,388.43

超募资金投向

    超募资金投向小计

          合计                                      28,085.87    28,345.26      2,820.41            23,388.43

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）                                                                            无

                                                              巡查指挥和作弊防控项目立项时间早，公司在募集资金尚未到位时已利用自有资金和人力资源进行先期投入。目前两个项目已有多项产品专利和软件
项目可行性发生重大变化的情况说明                              著作权，具备业界领先的技术和市场优势，已给公司带来了持续稳定的收入和利润。鉴于巡查指挥和作弊防控项目已能够为公司带来经济效益，且后
                                                                                                    续投资需求减少，公司自有资金可满足项目后续投入的需要。

超募资金的金额、用途及使用情况进展                                                                                            无

募集资金投资项目实施地点变更情况                                                                                              无

募集资金投资项目实施方式调整情况                                                                                              无

募集资金投资项目先期投入及置换情况                            截至2018年12月31日，经公司董事会审批同意，使用首次公开发行股票的募集资金7,873.22万元置换预先已经投入募集资金投资项目的自筹资金，
                                                                                            其中：产业化基地建设项目7,130.07万元；运维服务体系建设项目743.15万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                                                            无

项目实施出现募集资金结余的金额及原因                          截至2018年12月31日，公司使用募集资金1,500.00万元进行现金管理，使用期限未超过12个月，除此之外，公司将未使用的募集资金存入募集资金
                                                                                                                        专户进行管理

尚未使用募集资金用途及去向                                                                                                    无

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况                                                                                      无

                                                                                  -3-

附件2

                            变更募集资金投资项目情况表

                                                                                                                                                                单位：万元
                                              变更后项目拟投入    本年度实际投    截止期末实际    投资进度(%)    项目达到预定  本年度实现的  是否达到  变更后的项目可
    变更后的项目          对应的原项目      募集资金总额（1）      入金额      累计投入金额      (3)=(2)/(1)      可使用状态日      效益      预计效益  行性是否发生重
                                                                                      （2）                            期                                      大变化

增资及收购上海好学网                                    4,836.00                          4,836.00      100.00      2017年9月28日    907.88        是            否

络科技有限公司                                                                                                    收购完成

增资及收购成都环博软  巡查指挥系统项目和高                                                                      2017年9月29日

件有限公司            科技作弊防控系统项目              4,080.00                          4,080.00      100.00      收购完成          710.50        是            否

永久补充流动资金                                        1,103.77                          1,103.77      100.00

      合计                                          10,019.77                        10,019.77                                    1,618.38

                                                                  根据公司发展战略，确保募集资金的有效使用，公司于2017年9月1日召开公司第二届董事会第十次会议、第二届监事
                                                                  会第八次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的公告》《关于以现金收购成都环博及上海好学部分股权并增资的
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）                议案》，并经2017年9月19日召开2017年第一次临时股东大会审议通过。公司将“巡查指挥系统项目和高科技作弊防
                                                                  控项目“，两个募集资金投资项目变更为“以4836万元增资及收购上海好学网络科技有限公司62%股权项目”、“以4080
                                                                      万元增资及收购成都环博软件有限公司51%股权项目”及“将958.57万元（含理财收益）永久补充流动资金”

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）                                                                  不适用

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                            不适用

注：永久补充流动资金金额与董事会审议金额差距主要是由于公司使用相应的募集资金理财结息所致。

                                                                                  -4-