四川泸天化股份有限公司

  独立董事关于第六届三十八次董事会相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司冶理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、公司《章程》的有关规定，作为四川泸天化股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见如下：

    一、关于公司内部控制自我评价报告的意见

    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等的要求，我们本着认真、负责的精神，对公司2018年内部控制自我评价发表意见如下：

    公司2018年度内部控制评价报告按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号――年度内部控制评价报告的一般规定》编制，客观、真实、完整的反映了公司内部控制的建立、运行和检查监督情况。公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家的规定和要求，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。

    二、关于2018年利润分配及未实施现金分红的意见

    根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计报告，公司2018年度实现归属于母公司的所有者净利润35,159.82万元，实际可供分配的未分配利润为-306,721.43元。根据上市公司监管指引第3号-现金分红及公司章程的相关规定，公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

    我们认为董事会拟定的2018年度利润分配预案是董事会基于报告期公司经营情况做出的，符合法律法规的有关规定，同意公司不进行利润分配预案，并同意将该议案提
交2018年年度股东大会审议。

    三、关于续聘信四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构的独立意见

    四川华信（集团）会计师事务所是具有证券期货相关业务资格的会计师事务所,其在公司2018年财务审计工作中勤勉尽责,体现了较好的职业水平，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

    根据公司董事会下设审计委员会提议,我们同意公司继续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司2019年度财务报表审计机构。

    四、关于对公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保专项说明和独立意见

    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（川华信专（2019）063号）我们认为：截止2018年12月31日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》所述控股股东及其他关联方占用资金的事项，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。截止报告期，公司未发生违规担保事项。

    五、关于公司2018年计提资产减值准备议案的独立意见

    按照《企业会计准则》关于资产计价及减值准备提取的相关规定和要求，根据公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，对可能发生的资产减值损失计提减值准备，提取各项资产减值准备合计1,417.09万元。根据《企
业会计准则》和相关会计政策，公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分。计提产减值准备符合企业会计准则和会计政策的有关规定，真实、准确地反映公司的资产状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

    六、关于与中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的独立意见

    我们与与会董事认真审议了公司提交的资料，我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上5名董事一致通过了与中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案。董事会对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。

    中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司是中国银监会批准的规范性金融机构，其为公司提供金融服务有利于公司提高资金使用效率，维护日常生产经营活动的稳定。上述金融机构提供的各项服务标准将参照市场行情定价，价格公平、合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。

    八、关于对公司2018年度审计报告出具非标准无保留意见的的独立意见

    经查阅相关资料，并与审计机构及相关人员沟通后，作为公司独立董事，我们认为：公司2018年度财务报告出具非标准意见的审计报告，客观、真实的反映了公司的实际情况，我们同意公司董事会关于2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明，董事会已采取或拟采取的措施有利于消除本次非标准无保留意见审计报告所涉事项及其影响。我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，切实维护公司及全体股东的权益。

                                          独立董事:杨勇  谢洪燕

                                                2019年3月18日