南洋天融信科技集团股份有限公司

  关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源于
          回购的限制性股票授予登记完成的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不

  存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源为回购的限制性股票授予登记工作，具体情况公告如下：

    一、 已履行的决策程序和信息披露情况

  （一）2019年1月31日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案、《关于召开2019年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案；北京金杜律师事务所就股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

  （二）公司于2019年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2019年2月1日起至2019年2月10日，公示时间不少于10天。
司监事会未收到任何异议。公司于2019年2月12日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  （三）2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2019年2月19日披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。

  （四）2019年3月5日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量》的议案、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2019年3月6日，公司披露了股权激励计划授予公告。

    二、限制性股票的授予情况

  （一）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

  （二）授予日：2019年3月5日；

  （三）授予价格：限制性股票的授予价格为6.51元/股；

  （四）授予人数及授予数量：本激励计划向943名激励对象授予2975.0920万股限制性股票，其中来源于回购的1816.98万股限制性股票授予480名激励对象，包括公司公告本激励计划时在公司（含下属子公司）任职的符合条件的公司及下属子公司核心管理人员、核心业务（技术）人员。

  本激励计划来源于回购的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  姓名            职务      获授的限制性股  占授予限制性股  占公司目前总股本
                              票数量(万股)    票总数的比例        的比例


      人员（480人）            1816.98          61.07%            1.58%

          合计                1816.98          61.07%            1.58%

    （五）本激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

    1、本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

    2、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

    解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

    3、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

    解除限售安排                    解除限售时间                解除限售比例
                      自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日

    限制性股票

                      起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个      30%

  第一个解除限售期

                      交易日当日止

                      自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日

    限制性股票

                      起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个      30%

  第二个解除限售期

                      交易日当日止

                      自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日

    限制性股票

                    起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个      40%

  第三个解除限售期

                      交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并

    （六）本次股权激励计划的业绩考核要求

    1、限制性股票激励计划

    （1）公司层面业绩考核要求

    本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                              业绩考核目标

  限制性股票    公司需满足下列两个条件之一：以2018年营业收入为基数，2019年营业
第一个解除限售期  收入增长率不低于10%；2019年净利润不低于5.5亿元；

  限制性股票    公司需满足下列两个条件之一：以2018年营业收入为基数，2020年营业
第二个解除限售期  收入增长率不低于20%；2020年净利润不低于6.5亿元；

  限制性股票    公司需满足下列两个条件之一：以2018年营业收入为基数，2021年营业
第三个解除限售期  收入增长率不低于30%；2021年净利润不低于7.5亿元。

    说明：上述“营业收入”和“净利润”是指公司全资子公司北京天融信科技有限公司及其下属公司的营业收入、归属于上市公司股东的净利润；且“净利润”需要剔除本次及后续股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

    （2）个人层面绩效考核要求

    在薪酬考核委员会的指导下，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

    激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

    评价结果        A        B          C          D          E

  解除限售比例      100%        90%        80%        60%        0%

    若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购

  （七）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
    三、激励对象获授的限制性股票与前次经董事会审议情况一致性的说明

  激励对象获授的限制性股票与公司第五届董事会第十八次会议审议的情况一致。

    四、已回购股份用于股权激励情况的说明

  （一）截止2018年12月25日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份，累计回购股份数量为18,169,800股，占公司总股本的1.58%，最高成交价为11.80元/股，最低成交价为9.94元/股，支付的总金额为200,038,173.59元（不含交易费用），回购均价为11.01元/股（四舍五入），回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起3个月内（即：2018年9月26日起至2018年12月25日止）。

  （二）本次回购的18,169,800股股票全部授予激励对象，授予价格为6.51元/股，限制性股票授予价格的确定方法如下：

  限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
  1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.01元的50%，为每股6.51元；
  2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股11.52元的50%，为每股5.76元。

  （三）本次授予限制性股票来源于回购的为18,169,800股，授予限制性股票收到的金额与回购成本差额为81,752,775.59元。根据《企业会计准则第37号――金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号――股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

    五、本次授予股份认购资金的验资情况

【2019】G18031830021号验资报告，对本次授予股份认购资金情况进行了审验：“贵公司原注册资本为人民币1,146,902,165.00元，股本为人民币1,146,902,165.00元。根据贵公司2019年2月18日第二次临时股东大会决议及2019年3月5日第五届董事会第十八次会议决议，贵公司授予943名股权激励对象人民币限制性股票29,750,920股，其中18,169,800股来源于贵公司从二级市场回购的A股普通股股票，其余11,581,120股为采用定向发行公司A股普通股的方式授予激励对象，每股面值人民币1元，增加注册资本人民币11,581,120.00元，变更后的注册资本为人民币1,158,483,285.00元。截至2019年3月7日止，公司实际已授予943名激励对象人民币限制性股票29,750,920股，授予价格每股人民币6.51元，募集资金总额为人民币193,678,489.20元，其中增加注册资本（股本）为人民币11,581,120.00元，减少库存股18,169,800.00元，增加资本公积163,927,569.20元。2019年3月7日前公司交通银行汕头黄山支行445006110018800013554银行账号内已收到股权激励对象认缴的出资款净额为人民币193,678,489.20元。”

    六、本次授予限制性股票的上市日期

  本次股权激励计划的授予日为2019年3月5日，本次授予的限制性股票的上市日为2019年3月19日。

    七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予股份上市日前6个月买卖本公司股票的情况。

  公司董事、高级管理人员没有参与本激励计划。

    八、募集资金使用计划及说明

  本次激励计划所募集的资金将全部用于补充流动资金。

    九、公司股本变动情况表（本次变动包含来源于定向发行的限制性股票）
                        本次变动前        本次变动增减        本次变动后

                      股数(股)    比例  变动数量（股）    股数(股)    比例
一、有限售条件股份  365,073,636    31.83%      29,750,920      394,824,556    34.08%
二、无限售条件股份  781,828,529    68.17%    -18,169,800      763,658,729    65.92%
三、股份总数        1,146,902,165  100.00%      11,581,120      1,158,483,285  100.00%
  本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

    十、收益摊薄情况

2017年度公司每股收益为0.37元/股。

    十一、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

  由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的1,146,902,165股增加至1,158,483,285股，导致公司控股股东持股比例发生了变动。公司控股股东、实际控制人郑钟南先生及其一致行动人在授予完成前（截止2019年3月18日）合计持有公司股份229,680,325股，占授予完成前公司股份总额比例为
20.03%，授予完成后，占公司股份总额比例为19.83%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  特此公告。

                                南洋天融信科技集团股份有限公司董事会
                                        二�一九年三月二十日