烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

                关于在法国设立合资公司的公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

  为提升在法国葡萄酒业务板块的管理及营运水平，降低单一酒庄运营成本，发挥协同效应，本公司在法国的全资子公司法尚简式股份公司（以下简称“法尚公司”）拟与法国AdViniSA（以简称“Advini公司”）的子公司SCGarriduGai（以简称“GarriduGai公司”）在法国合资成立L&MHOLDINGS公司（以下简称“L&M”），其中法尚公司以其持有的蜜合花公司约100%股权出资（按法国法律的规定而由本公司另一实体持有的一股除外），持有L&M55%的股权；GarriduGai公司以其持有的拉颂酒庄约100%股权出资（按法国法律的规定而由AMP公司持有的一股除外），持有L&M45%的股权。

    二、交易各方情况

  (一)法尚公司基本情况

  企业名称：法尚控股简式股份公司；

    注册资本：3200万欧元；

    法人代表：周洪江；

    经营范围：从事投资、收购兼并及葡萄酒、白兰地等酒类生产、销售及进出口业务。
    经营期限：30年；

  注册地址：11QuaidesFlamands16100COGNAC

  登记号：808432733

    (二）GarriduGai公司基本情况

  企业名称：SCGarriduGai

  法人代表：AntoineLeccia；

  经营范围：葡萄种植/发酵

  经营期限：50年

  注册地址：圣索沃尔Ch?teauLieujean（33250）；

资外，几乎没有其他实质性业务。

  (四)GarriduGai公司是Advini公司的子公司，与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，不存在可能或已经对其利益倾斜的其他行为，不是失信被执行人。Advini公司是一家按照法国法律成立的股份有限公司，专门从事法国和南非葡萄酒生产销售，旗下有29家酒庄，是法国唯一的葡萄酒上市公司。
  (五)交易双方最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

  (一)交易标的简介

  本次交易标的为L&M，不是失信被执行人。交易结构图如下：

      注：c.a.100%表示约100%。合资公司指L&M。

计师事务所及律师事务所进行的尽调与资产评估结果，双方计划出资的股权价值如下：

出资方                        法尚公司                GarriDuGai公司

出资方式                持有的蜜合花公司全部股权    持有的拉颂酒庄全部股权
出资股权作价（欧元）                    5,769,740                  4,720,697
占L&M股权比例                                55%                        45%
  拉颂酒庄是法国上梅多克产区中级庄，距拉斐酒庄约一英里，总面积103公顷，其中葡萄园种植面积51公顷，平均树龄30年，年产量35万瓶。

    四、出资协议的主要内容

  (一)法尚公司与L&M出资协议的主要内容

  1、协议签署各方：L&MHOLDINGS，即L&M，以下简称“受益公司”或“受益人”；法尚控股简式股份公司，以下简称“出资公司”或“出资人”。受益人和出资人被分别称为“一方”，被合称为“双方”。

  2、出资人是蜜合花公司的股东，蜜合花公司注册资本为6849  873欧元，注册地址为23cheminduLoup,33370Yvrac，注册于波尔多商业与公司登记处，注册号为782039  796（“标的公司”）。目前，出资人持有标的公司99.99%的股份和投票权（“股份”），共计449  171股，每股面值15.25欧元，出资人以标的公司每股面值为15.25欧元的449  171股股份完整所有权以及价值为5769  740欧元的附带权利和义务，即每股价值12.85欧元（以下称为“被出资股份”）向受益人出资，受益人接受该出资，以成立一家名为L&MHOLDINGS的控股公司（“实物出资”或“交易”）。

  3、标的公司股东同意增加受益人为新股东。标的公司的经营目的：所有不动产和农业经营，尤其是收购、重组、利用、直接或者间接开发位于YVRAC(33370)的蜜合花酒庄，以及公司将来获得的或者租赁的任何新的不动产。

  4、实物出资的实现需要满足以下先决条件：（1）根据创始股东的一致决定，由ChristopheTHOMAS代表的VENCEA事务所被任命为验资人，并根据商法典第L.223-9条的规定对出资人的出资的价值出具了验资报告；(2)拉颂酒庄购买位于DomainedeFonpiqueyre,33250Saint-Sauveur的名为Ch?teauLiversan的葡萄园。(3)通过签署受益人公司章程的方式批准实物出资的价值，并确认出资的最终实现。


  5、双方同意，当上述先决条件全部满足之日，为交易完成之日，最迟不得晚于2019年6月30日。

    (二)GarriduGai公司与L&M出资协议的主要内容

  1、协议签署各方：L&MHOLDINGS，即L&M，以下简称“受益公司”或“受益人”；SCGARRIDUGAI，以下简称“出资公司”或“出资人”。受益人和出资人被分别称为“一方”，被合称为“双方”。

  2、出资人是拉颂酒庄农业民事公司的股东，该拉颂酒庄注册资本为1000欧元，注册地址为Ch?teauLiversan-33250SAINTSAUVEUR，注册于波尔多商业与公司登记处，注册号为844725  614（“标的公司”）。目前，出资人持有公司99.99%的股份和投票权（“股份”），共计999股，每股面值1欧元。出资人决定转让其持有的标的公司的全部股份，以成立一家名为L&MHOLDINGS的控股公司（“实物出资”或“交易”）。

  3、在其向受益公司出资之前，将另外将位于33250Saint-Sauveur的拉颂酒庄开发有关的农业资产出资给标的公司，该实物出资的估价为4720697欧元。

  4、在向拉颂酒庄出资之后,在本交易之前，出资人将持有标的公司4721696股股份，面值为1欧元，这些股份是本协议所约定的实物出资。

  5、在普通担保和有关此类事项的法定担保下，根据本合同以下规定的条件，尤其是在本合同规定的先决条件下，出资人以标的公司每股面值为1欧元的4  721696股股份完整所有权以及价值为4721696欧元的附带权利和义务，即每股价值1欧元（以下称为（“被出资股份”）向受益人出资，受益人接受该出资。

  6、实物出资的实现需要满足以下先决条件：（1）拉颂资产出资的完成；（2）根据创始股东的一致决定，由ChristopheTHOMAS代表的VENCEA事务所被任命为验资人，并根据商法典第L.223-9条的规定对出资人的出资的价值出具了验资报告；(3)SCEACHATEAULIVERSAN公司（注册资本为1.000�的民事农业开发公司，注册地址在Ch?teauLiversan-33250SAINTSAUVEUR，在波尔多公司登记注册处注册，注册号码为844725  614）购买位于DomainedeFonpiqueyre,33250Saint-Sauveur的名为Ch?teauLiversan的葡萄园。

  7、如果未在2019年6月30日前，或在双方约定的任何较晚日期前满足以上条件，则本协议无效，无需任何一方对另一方进行赔偿或采取其他措施。


  1、提升公司品牌影响力及张裕法国进口酒板块品牌定位

  法国葡萄酒在中国市场仍然是进口葡萄酒第一来源国，拉颂酒庄作为法国波尔多上梅多克中级庄，2013年被Decanter评为Top15中级庄，具有较高品牌知名度和美誉度，一旦张裕将拉颂酒庄收入旗下，将拉升张裕法国进口酒板块的品牌定位。

  作为法国唯一葡萄酒上市公司，ADVINI公司在业内有良好口碑及规范的管理模式，如果张裕与advini公司合作，将是强强联合，将提升公司国内外品牌影响力。

  2、降低运营成本，提高管理水平

  成立L&M将拉颂酒庄和蜜合花公司进行统筹管理，更有利于提升张裕在法国企业的运营管理水平和资产盈利水平。

  3、提高投资回报，缩短投资回收期

  根据新的商业计划书，公司收购拉颂酒庄的投资回报期为13.8年，年平均投资收益率为7.3%;若一并考虑其产品在中国销售取得的净利润，投资回报期为4.5年，年平均投资收益率约为22.3%。从收购财务成本角度考虑，风险完全可控。

  4、掌握更多的优质资产将是未来张裕做大葡萄酒产业的重要措施

  如果本公司单纯作为贸易商销售法国品牌产品，由于没有稳定的上游，会给公司在未来的经营中带来很多不确定性风险。为了发展做大葡萄酒产业，公司应当掌握更多的优质资产，而不应简单地把公司定位成一个贸易商。

  综上所述，该项合资项目符合公司中长期发展目标的要求，优势突出，风险可控，可使蜜合花公司吸纳拉颂酒庄的各方面优势，尽快摆脱经营困境；对于本公司而言，可以整合全球葡萄酒资源，优化产业布局，带来新的利润增长点。

  （二）合资项目可能带来的风险

  1、现金流风险。从目前的预测模型来看，拉颂酒庄自身经营的现金流不足以偿还其贷款及利息，需依靠内部资金调拨。但考虑到合资后，拉颂酒庄和蜜合花公司均由L&M100%拥有，两者之间的内部资金调拨，风险基本可控。

  2、利润波动风险。目前的预测盈利模型，是建立在本公司和Advini公司分别分销拉颂酒庄和蜜合花公司的产销量基础上的，若未来两大经销商未能全部完成承诺的销量，L&M可能面临利润波动风险。

议通过，尚需相关各方签署相关协议后方能生效。

  八、备查文件目录

  1、公司2019年第一次临时董事会决议。

  2、《出资协议》。

                                    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

                                                董事会

                                        二○一九年三月二十日