甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

        关于预计公司2019年度日常关联交易事项的公告

          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

      没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

          重要内容提示：

          1．本次关联交易尚需要提交公司股东大会审议。

          2．关联人回避事宜：本关联交易议案涉及公司及其控股子公司

      与公司实际控制人、控股股东及其他关联方发生的关联交易，审议该

      议案时关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰、杨虎回避

      了表决。

          3．交易对上市公司的影响：公司及其控股子公司2019年度与公

      司关联人发生的日常性关联交易事项，是基于公司日常生产经营需要

      确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易不会损

      害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，

      不会对公司的持续经营能力产生影响。

          一、本次日常关联交易预计金额和类别

          预计2019年公司及控股子公司与关联方进行的各类日常关联交

      易合同金额总计约100,000.00万元，具体如下：

    关联交易类别                        关联方名称                  2019年度预计金额（万元）
向关联方购买设备、配件、中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司、                    52000
        材料等          中国中材股份有限公司所属企业及其他关联人

接受关联方提供的劳务    中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司、                    41000
                        中国中材股份有限公司所属企业及其他关联人

向关联方销售水泥、熟料等  中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司、                      7000
                        中国中材股份有限公司所属企业及其他关联人

        合计                                                                            100000
          二、关联方介绍和关联关系


  中国建材集团有限公司（以下简称“中建材集团”）为本公司实际控制人，是经国务院批准，由中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组而成，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业。注册资本61.91亿元，注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：宋志平。经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）本公司的控股股东

  2017年11月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，中国建材股份有限公司（以下简称“中建材股份”）将换股吸收合并公司控股股东中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）。换股吸收合并工作完成后，中建材股份存续，中材股份相应办理退市及注销登记，中建材股份直接及间接持有公司25.04%的股权，成为公司控股股东。截止本报告期末，中材股份已完成H股及非上市股份的换股登记（详见公司于2018年5月3日在上海证券报、证券时报、证券日报及上交所网站http://www.sse.com.cn披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于控股股东合并的进展公告》。中材股份持有公司102,772,822股股份尚未完成过户登记，中材股份尚未完成工商注销登记。出于实质和形式上的双重考虑，本次预计关联交易事项时，公司将中建材股份和中材股份均纳入预测范围。

  （三）其他主要关联方情况

  其他主要关联方主要是中建材集团、中建材股份、中材股份的所属企业和持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人

            其他关联方名称                      其他关联方与本公司关系
中国中材国际工程股份有限公司                      控股股东所属企业

中材装备集团有限公司                              控股股东所属企业

中材机电备件有限公司                              控股股东所属企业

常熟中材装备重型机械有限公司                      控股股东所属企业

河南中材环保有限公司                              控股股东所属企业

上饶中材机械有限公司                              控股股东所属企业

溧阳中材重型机械有限公司                          控股股东所属企业

中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队                集团兄弟公司

成都建筑材料工业设计研究院有限公司                控股股东所属企业

中材成都重型机械有限公司                          控股股东所属企业

天津矿山工程有限公司                              控股股东所属企业

中材（天津）重型机械有限公司                      控股股东所属企业

天津椿本输送机械有限公司                          控股股东所属企业

徐州中材装备重型机械有限公司                      控股股东所属企业

中材淄博重型机械有限公司                          控股股东所属企业

常熟中材装备环保输送机械有限公司                  控股股东所属企业

扬州中材机器制造有限公司                          控股股东所属企业

唐山中材重型机械有限公司                          控股股东所属企业

天津天安机电设备安装工程有限公司                  控股股东所属企业

中材国际环境工程（北京）有限公司                  控股股东所属企业

溧阳中材环保有限公司                              控股股东所属企业

南京中材环保有限公司                              控股股东所属企业

中材（天津）粉体技术装备有限公司                  控股股东所属企业

中材科技股份有限公司                                集团兄弟公司

中材建设有限公司                                  控股股东所属企业

中材节能股份有限公司                                集团兄弟公司

中国建材国际工程集团有限公司                中国建材集团有限公司所属企业

合肥水泥研究设计院                          中国建材集团有限公司所属企业

天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司        中国建材集团有限公司所属企业

南京凯盛国际工程有限公司                    中国建材集团有限公司所属企业

上海新建重型机械有限公司                    中国建材集团有限公司所属企业

郑州瑞泰耐火科技有限公司                    中国建材集团有限公司所属企业

中建材（合肥）粉体科技装备有限公司          中国建材集团有限公司所属企业

中建材（合肥）机电工程技术有限公司          中国建材集团有限公司所属企业

合肥中亚建材装备有限责任公司                中国建材集团有限公司所属企业

合肥水泥研究设计院肥西节能设备厂            中国建材集团有限公司所属企业

  三、关联方履约能力分析

  公司及其控股子公司预计与中国建材集团、中国建材股份、中材股份及其下属公司和其他关联方发生的关联交易主要为向其采购水泥生产线及余热发电站所用的设备、备件等，因水泥生产线建设及余热发电需要接受关联方提供的工程设计、矿山开采设计等技术服务，向关联方销售水泥、熟料等。

  中国建材集团、中国建材股份及中材股份下属公司在水泥装备制造、机电设备加工制造、设备成套、技术咨询服务、备品备件供应矿山勘查、地质勘查、工程勘察施工、水泥工厂的工程设计、技术服务、工程总承包等方面的能力均位列同行业前列。上述关联方均具有良好的履约能力。

  四、交易定价政策

  （一）向关联方采购生产线及余热发电所需设备、备件等是按照公开招标或邀请招标的方式，或根据关联方提供给非关联第三方的价格为依据确定。

  （二）接受关联方提供的工程设计、矿山开采设计、矿山储量核实、地质勘查、安全评价、标准化评审等技术服务：根据政府部门出具的行业标准指导价为依据确定。公司将根据以上定价政策要求具体
程序。

  （三）向关联方销售水泥熟料等，是按照销售给非关联第三方的价格为依据确定。

  五、董事会审议情况

  公司于2019年3月18日召开的八届九次董事会议审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》，6名关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰和杨虎全部回避了表决。独立董事和监事会对本次关联交易均发表了意见。本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  六、相关意见

  （一）独立董事意见

  公司及其控股子公司与关联人发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

  在关联交易事项提交董事会审议时，关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰、杨虎回避了表决。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》和《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东的合法权益。

  （二）审计委员会意见

  公司及其控股子公司2019年预计与公司关联人发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。

  （三）监事会意见

  发生上述关联交易是公司生产经营和建设发展的需要，决策程序合规，表决时关联董事进行了回避，不存在损害公司和股东利益的情况。


  公司及其控股子公司预计2019年度与公司关联人发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第九次会议决议；

  2、公司第八届监事会第六次会议决议；

  3、独立董事对此事项的事前认可函；

  4、独立董事对此发表的独立意见；

  5、董事会审计委员会对此发表的意见。

  特此公告。

                      甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
                              二O一九年三月二十日