上海城投控股股份有限公司

            2018年度日常关联交易情况及

          2019年预计日常关联交易的公告

                              特别提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

     本年度日常关联交易不需要提交股东大会表决

     日常关联交易不存在损害公司利益的情况

  一、2018年日常关联交易情况

  公司2018年3月19日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过了公司2018年预计日常关联交易的相关议案，预计2018年全年发生日常关联交易6,906万元，实际2018年发生2,989万元，主要情况如下：

  1、预计销售商品、提供劳务类关联交易3,830万元，实际发生该类关联交易1,036万元，主要是由于上海城投置地（集团）有限公司（以下简称“置地集团”）实际收到关联企业的委托管理费比预计减少。

  2、预计发生购买商品、接受劳务类关联交易2,536万元，实际
发生该类关联交易1,518万元。

  3、预计发生租赁类关联交易540万元，实际发生该类关联交易435万元。

  二、2019年度日常关联交易计划

  由于业务经营需要，2019年内仍将发生日常关联交易事项，为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理制度》的规定，对公司2019年度主要日常关联交易项目进行预计，具体情况如下：

  2019年公司现有业务预计发生日常关联交易11,823万元，其中：
  （一）销售商品、提供劳务类关联交易

  2019年预计发生销售商品、提供劳务类关联交易合计9,905万元，其中：

  1、为上海义品置业有限公司提供项目受托管理服务，预计交易金额7,815万元；

  2、为上海同盛城北置业有限公司、上海城投（集团）有限公司、上海城投资产管理（集团）有限公司提供项目受托管理服务，预计交易金额1,700万元；

  3、为上海城投（集团）有限公司、上海市城市排水有限公司、上海城投资产管理（集团）有限公司提供劳务等服务，预计交易金额390万元；

  （二）购买商品、接受劳务类关联交易


  2019年预计发生购买商品、接受劳务类关联交易1,433万元，系向上海中心大厦置业管理有限公司预计支付物业管理费等1,433万元；

  （三）其他关联交易

  2019年预计发生其他关联交易485万元，其中：

  1、向上海城投（集团）有限公司租赁办公场所，预计支付租金263万元。

  2、将办公场所租赁给上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业、上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业预计租金收入122万元。

  3、将办公场所租赁给上海城投环保金融服务有限公司预计租金收入100万元。

  三、关联关系及主要关联方基本情况

  上述企业包括本公司的控股股东上海城投(集团)有限公司及其全资和控股企业，以及公司联营企业，与本公司发生的日常交易构成了关联交易。相关关联企业的基本情况如下：

  1、上海城投(集团)有限公司

  法定代表人：蒋曙杰；注册资本：人民币500亿元；住所：上海市永嘉路18号；持有本公司股权比例为46.46％。

  2、上海中心大厦置业管理有限公司

  法定代表人：陈晓波；注册资本人民币：1000万元；住所：上海市浦东南路500号3楼。

  3、上海市城市排水有限公司


  法定代表人：周骅；注册资本：人民币35.93亿元，住所：静安区谈家桥路154号。

  4、上海城投资产管理(集团)有限公司

  法定代表人：周浩；注册资本人民币：26.95亿元；住所：上海市清波路58号。

  5、上海义品置业有限公司

  法定代表人：蒋翼峰；注册资本人民币：3.8亿元；住所：上海市浦东新区三林路338号2幢201室。

  6、上海同盛城北置业有限公司

  法定代表人：蒋翼峰；注册资本：2000万元；住所：上海嘉定区兴贤路1388号4幢1066室。

  7、上海城投环保金融服务有限公司

  法定代表人：杨茂铎；注册资本：200000万元；住所：上海市黄浦区永嘉路18号-1202室。

  8、上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：上海沃土投资管理有限公司；主要经营场所：上海市黄浦区南苏州路381号408F04室。

  9、上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：上海沃土投资管理有限公司；主要经营场所：上海市黄浦区延安东路175号24层17室。

  四、定价政策和定价依据

  关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导价的，根
据政府指导价确定；没有政府指导价的，参照市场或同行业价格水平确定；满足交易双方合理的生产经营成本和收益要求。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与上述关联方因项目委托管理、项目代建管理、物业管理、办公楼租赁、提供劳务等业务形成了日常持续性关联交易。其中主要的交易涉及了房地产开发、项目管理等专业领域，采用关联交易模式是为了提高业务服务质量及项目管理水平。

  上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳定发展。

  六、关联交易的审议程序及事后报告程序

  1、审议程序

  上述关联交易在日常经营中持续发生，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，提请公司董事会审议。

  关联董事在董事会审议时回避表决。公司独立董事基于自身的独立判断，进行事先审议，并需对上述关联交易发表独立意见。

  2、事后报告程序

  （1）公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下，授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。

  （2）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告，在下一年度董事会上对2019年度发生的日常关联交
易情况作出说明和报告。

  （3）公司董事会在定期报告中对日常关联交易执行情况进行披露。

  （4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。

  特此公告。

                            上海城投控股股份有限公司董事会
                                      二○一九年三月二十日