《关于泉州市志闽旅游股份有限公司挂牌申请文件
          的第六次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

  贵司《关于泉州市志闽旅游股份有限公司挂牌申请文件的第六次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已于2019年3月4日收悉。主办券商开源证券股份有限公司，会同公司、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、福建绎富律师事务所，对反馈意见所提出的有关问题进行了逐项落实，现回复如下，请审核。

  本回复报告中，反馈意见原文以宋体、加粗标明；凡涉及对公开转让说明书的修改，均以楷体、加粗标明；对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见，均以宋体标明。如未经说明，本回复中的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义。

    一、根据公司编制的《志闽旅游区总体规划（2015-2025年）》以及经安溪县环保局备案的《环境影响报告表》，志闽旅游区将建设青林岩宗教朝圣风景区。（1）请公司结合青林岩宗教朝圣风景区的建设进度、规划安排（建设投资主体、建成后的运营主体、资产权属等）以及是否以现存的宗教资产为建设基础等说明青林岩宗教朝圣风景区在建成后是否属于宗教资产、公司对青林岩宗教朝圣风景区是否拥有权益、公司将来是否会作为青林岩宗教朝圣风景区的运营主体。（2）请主办券商核查公司是否存在拥有、管理、运营宗教资产的情形或规划。（3）请公司对前述事项予以披露。

    回复：

    （1）请公司结合青林岩宗教朝圣风景区的建设进度、规划安排（建设投资主体、建成后的运营主体、资产权属等）以及是否以现存的宗教资产为建设基础等说明青林岩宗教朝圣风景区在建成后是否属于宗教资产、公司对青林岩宗教朝圣风景区是否拥有权益、公司将来是否会作为青林岩宗教朝圣风景区的运营主体。

    回复：

    1、青林岩宗教朝圣风景区建设及规划情况


  青林岩宗教朝圣风景区仅为志闽旅游景区七大景区板块的设计规划之一，目前尚无具体建设计划。公司也未开展实施任何建设。

  公司仅作为呈报区域总体规划的申报主体，公司不是未来规划的最终实施方。未来该区域建设前仍还需向安溪县政府、镇政府等有关部门按照法律法规的规定报批。因此，目前青林岩宗教朝圣风景区无任何建设规划安排。

  根据实地照片及资料显示，青林岩位于龙门镇南部乌岩山山麓，溪瑶村境内，志闽旅游景区以西，距志闽旅游公司目前实际经营地约4.24公里的原始森林间。

  据记载，青林岩曾是安溪历史名刹，惜因年代久远加之历史原因，现已无任何建筑，仅存石壁、马槽、地基等几处遗迹，不是宗教场所，也没有宗教人士。
  截至目前，公司不存在宗教资产为建设基础的情况。

    2、青林岩宗教朝圣风景区宗教属性、权益归属及运营主体情况

  根据公司出具的《关于我公司不涉及宗教建筑或宗教经营的承诺说明》：“公司将严格遵守《宗教事务条例》等有关规定，不会投资、承包经营宗教活动场所，对捐资修建宗教活动场所不享有该宗教活动场所的所有权、使用权，不从该宗教活动场所获得经济收益。”

  根据中共安溪县委统战部出具的《关于志闽景区规划内是否涉及宗教建筑的说明》：“兹证明泉州市志闽旅游股份有限公司（统一社会信用代码：91350524633902143L）及其子公司用于旅游经营的土地、房屋、建筑等，不涉及宗教资产。景区内无宗教寺庙、宗教人士或宗教机构。

  青林岩古寺遗址位于龙门镇境内，因年代久远和历史原因，现仅存若干石基遗迹，无宗教建筑，也无宗教寺庙。

  公司提交的风景区总体规划仅限景区规划，该公司不会进行涉宗教经营或开发。未来如青林岩古寺重建，有关部门将严格遵照《宗教事务条例》等宗教事务管理有关规定执行。”

  综上所述，公司青林岩宗教朝圣风景区不属于宗教资产；公司将严格遵守《宗教事务条例》等有关规定，不会投资、承包经营宗教活动场所；公司不会享有青林岩宗教朝圣风景区权益，亦不会成为青林岩宗教朝圣风景区运营主体。

    （2）请主办券商核查公司是否存在拥有、管理、运营宗教资产的情形或规划。

    回复：

    （1）核查程序

    主办券商，实地走访了公司景区经营场所，对公司管理人员进行了访谈；查阅了公司已报批的规划等；获取了安溪县统战部出具的专项证明。

    （2）分析过程


  经核查，公司主营业务系旅游景区的开发与经营，从事漂流、攀岩、射击等户外拓展运动和管理培训、餐饮及住宿服务。公司自设立以来经营过程中，均不存在任何涉及任何宗教业务活动收益，且公司所拥有的资产范围内，不存在涉及宗教性质资产。

  青林岩宗教朝圣风景区仅为志闽旅游景区七大景区板块的设计规划之一，目前尚无具体建设计划。公司也未开展实施任何建设。公司仅作为呈报区域总体规划的申报主体，不是未来规划的最终实施方。未来该区域建设前仍还需向安溪县政府、镇政府等有关部门按照法律法规的规定报批。因此，目前青林岩宗教朝圣风景区无任何建设规划安排。

  另根据项目申报时实地走访，历史资料，卫星照片等显示，青林岩距志闽旅游公司目前实际经营地约4.24公里的原始森林间。因年代久远加之历史原因，现已无任何建筑，仅存遗迹，不是宗教场所，也没有宗教人士。

  截至目前，志闽旅游不存在宗教资产为建设基础的情况。

    2019年2月14日，中共安溪县委统一战线工作部出具证明：“兹证明泉州市志闽旅游股份有限公司（统一社会信用代码：91350524633902143L）及其子公司（泉州市志森营地服务有限公司，统一社会信用代码：91350524M3492WC2L）的土地用于休闲旅游经营,不属于宗教景区；同时，根据工商公示信息及亚太（集团）会计师事务所出具的审计报告及验资报告显示，该公司不涉及宗教人士和机构，不涉及宗教资产。”

    2019年3月4日，该部针对本次回复问题又出具专项说明：“青林岩古寺遗址位于龙门镇境内，因年代久远和历史原因，现仅存若干石基遗迹，无宗教建筑，也无宗教寺庙。志闽旅游公司提交的风景区总体规划仅限景区规划，该公司不会进行涉宗教经营或开发。未来如青林岩古寺重建，有关部门将严格遵照《宗教事务条例》等宗教事务管理有关规定执行。”

    同日，公司也出具了承诺声明：“我公司编制的《志闽旅游区总体规划（2015-2025年）》为区域总体规划概念性方案，中期、远期规划尚未实施。具体计划落实实施仍需根据我公司实际情况和各政府部门审批情况。青林岩古寺目前仅存若干遗迹，无宗教建筑，规划中的青林岩宗教朝圣风景区目前无宗教寺庙或重建计
划。公司将严格遵守《宗教事务条例》等有关规定，不会投资、承包经营宗教活动场所，对捐资修建宗教活动场所不享有该宗教活动场所的所有权、使用权，不从该宗教活动场所获得经济收益。”

    （3）核查结论

  经核查，主办券商认为，公司不存在以现存的宗教资产为建设基础的情况。截至目前，青林岩宗教朝圣风景区尚未有任何建设计划。公司将严格遵守《宗教事务条例》等有关规定，不会投资、承包经营宗教活动场所。公司不存在拥有、管理、运营宗教资产的情形或规划。

    （3）请公司对前述事项予以披露。

    回复：

  公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“三、业务关键资源要素”之“（八）合法合规运营情况”之“3、公司不存在宗教资产情况”补充披露了公司资产不涉及宗教资产情况：

  “3、公司不存在宗教资产情况

    （1）青林岩宗教朝圣风景区建设及规划情况

    青林岩宗教朝圣风景区仅为志闽旅游景区七大景区板块的设计规划之一，目前尚无具体建设计划。公司也未开展实施任何建设。

    公司仅作为呈报区域总体规划的申报主体，公司不是未来规划的最终实施方。未来该区域建设前仍还需向安溪县政府、镇政府等有关部门按照法律法规的规定报批。因此，目前青林岩宗教朝圣风景区无任何建设规划安排。

    根据实地照片及资料显示，青林岩位于龙门镇南部乌岩山山麓，溪瑶村境内，志闽旅游景区以西，距志闽旅游公司目前实际经营地约4.24公里的原始森林间。

    据记载，青林岩曾是安溪历史名刹，惜因年代久远加之历史原因，现已无任何建筑，仅存石壁、马槽、地基等几处遗迹，不是宗教场所，也没有宗教人士。
    截至目前，公司不存在宗教资产为建设基础的情况。

    （2）青林岩宗教朝圣风景区宗教属性、权益归属及运营主体情况

    根据志闽旅游公司出具的《关于我公司不涉及宗教建筑或宗教经营的承诺说明》：“公司将严格遵守《宗教事务条例》等有关规定，不会投资、承包经营宗教活动场所，对捐资修建宗教活动场所不享有该宗教活动场所的所有权、使用权，不从该宗教活动场所获得经济收益。”

    根据中共安溪县委统战部出具的《关于志闽景区规划内是否涉及宗教建筑的说明》：“兹证明泉州市志闽旅游股份有限公司（统一社会信用代码：91350524633902143L）及其子公司用于旅游经营的土地、房屋、建筑等，不涉及宗教资产。景区内无宗教寺庙、宗教人士或宗教机构。

    青林岩古寺遗址位于龙门镇境内，因年代久远和历史原因，现仅存若干石基遗迹，无宗教建筑，也无宗教寺庙。

    公司提交的风景区总体规划仅限景区规划，该公司不会进行涉宗教经营或开发。未来如青林岩古寺重建，有关部门将严格遵照《宗教事务条例》等宗教事务管理有关规定执行。”

    综上所述，公司青林岩宗教朝圣风景区不属于宗教资产；公司将严格遵守《宗教事务条例》等有关规定，不会投资、承包经营宗教活动场所；公司不会享有青林岩宗教朝圣风景区权益，亦不会成为青林岩宗教朝圣风景区运营主体；公司不存在拥有、管理、运营宗教资产的情形或规划。”

  （以下无正文）

（本页无正文，为泉州市志闽旅游股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于泉州市志闽旅游股份有限公司挂牌申请文件的第六次反馈意见回复》签章页）

                                      泉州市志闽旅游股份有限公司

                                      法定代表人：

                                                          年月日
（本页无正文，为开源证券股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于泉州市志闽旅游股份有限公司挂牌申请文件的第六次反馈意见回复》签章页）

  项目负责人签字：

  ______________

      熊志虬

  项目组成员签字：

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      向明明                王悦梅                熊志虬

                                                开源证券股份有限公司
                                                          年月日