证券代码：601928      证券简称：凤凰传媒      公告编号：临2019-004
  江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于拟投资设立控股子公司江苏凤凰新云网络科技有限公司暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

   本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

   本次交易事项实施不存在重大法律障碍。

   过去12个月公司未与同一关联人进行非日常的关联交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

   本次关联交易无需提交股东大会批准。

  一、本次交易的基本情况

    （一）交易概述

  为更好谋划产业布局，拓展公司数据中心业务，江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“凤凰传媒”）拟与江苏彩云软件科技有限公司（以下简称“江苏彩云”）、国网江苏综合能源服务有限公司（以下简称“国网江苏能源”）及江苏凤凰文化贸易集团有限公司（以下简称“凤凰文贸”）等四方签订《江苏凤凰新云网络科技有限公司设立协议书》，共同投资设立江苏凤凰新云网络科技有限公司（暂定名，以工商名称核准确定，以下简称“凤凰新云网络”）。本公司以现金出资5100万元，占注册资本的51%，江苏彩云以现金出资2900万元，占注册资本的29%，国网江苏能源出资1000万元，占注册资本的10%，凤凰文贸出资1000万元，占注册资本的10%。

  凤凰新云网络将负责建设运营凤凰新港数据中心项目（以下简称“新港数据中心”）。新港数据中心选址在南京市栖霞区，建设规模为3000个机架，分二期
建设，一期建设机架1200个，建设期为2019年2月-2019年12月；二期建设机架1800个，启动时间视市场销售情况确定，建设期约为1年。项目投资总额为66000万元,资金来源包括股东资本金1亿元，经营积累1.96亿元，剩余资金缺口3.64亿元计划首先采取债权融资方式筹措，如不能及时筹措到位则由各方股东按股权同比例增资来筹措。

  （二）本次交易不构成重大资产重组

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。

  （三）本次交易构成关联交易

  凤凰文贸为公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）之全资子公司，为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等规定，本次投资构成关联交易。公司于2019年3月19日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司江苏凤凰新云网络科技有限公司暨关联交易的议案》，本次关联交易无需提交股东大会批准。
  二、合作方及关联方基本情况

  （一）江苏彩云软件科技有限公司

  1、基本情况

  统一社会信用代码：913200007040467953；类型：有限责任公司，住所：南京市鼓楼区腾飞园9幢608室；法定代表人：臧小虎；注册资本：50万元整；成立日期：1998年12月03日；经营范围：软件开发、销售，信息系统集成，通讯工程施工、服务，计算机机房的设计、施工，计算机外部设备、电子设备的研发、制造、销售，企业管理，企业形象策划，人才培训，电子计算机、网络及软件产品设计、制造，国内贸易，综合技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、相关优势

  江苏彩云为江苏凤凰数据有限公司合作方股东持有，包括了以臧小虎为代表的核心经营管理团队等。引入该合作方可以充分发挥经营机制优势，调动管理团队积极性。

  （二）国网江苏综合能源服务有限公司


  1、基本情况

  统一社会信用代码：9132000057538771X1；类型：有限责任公司（法人独资）；住所：南京市江宁开发区苏源大道58号；法定代表人：蔡钧；注册资本：55599.02万元整；成立日期：2011年05月12日；经营范围：与电、热、冷、水综合能源服务相关的生产经营、托管运营、销售、服务，能源技术研发及转让；新能源、分布式能源、储能系统、生物质发电实业投资、建设、租赁、运维及检修；合同能源管理服务；碳排放交易；供电、售电服务；太阳能、地热能、风能、海洋能、生物质能新能源发电及交易；互联网批发、零售；电力需求侧管理服务；能效项目咨询、诊断、监测、评估、能源审计、方案策划、项目实施、运行管理、节能量确认、技术服务、信息服务；用能规划与设计；电力、建筑机电工程设计；电力工程施工；电气设施运维；建筑工程、机电工程、市政公用工程施工总承包，城市及道路照明工程施工；环境保护工程施工及维护；环境影响评价及相关技术咨询；环保设备制造、销售；新能源汽车充换电设施技术研发、建设、运营、运维、调试、咨询；新能源汽车充换电设备制造；电气设备和材料、仪器仪表、楼宇自动化控制设备、新能源产品的销售、租赁、技术研发及转让；节能、制冷、采暖设备的研制、生产、安装、维护、租赁和销售；车辆租赁、销售；清洁能源咨询服务；电气试验；计算机软硬件开发、销售；互联网信息集成、数据处理和存储服务；各类广告设计、制作、代理、发布；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、相关优势

  国网江苏能源为国网江苏省电力有限公司的全资子公司，引入该股东可以为新港数据中心建设阶段电力接入以及项目运营阶段电力供应等方面提供支持。
  （三）江苏凤凰文化贸易集团有限公司

  1、基本情况

  统一社会信用代码：913200001347511417；类型：有限责任公司（法人独资）；住所：南京市中央路276-1号；法定代表人：田锋；注册资本：30905.2万元整；成立日期：1987年03月24日；经营范围：普通货运，机动车辆保险、意外伤害保险代理，预包装食品的批发与零售，纸、纸制品、木浆、化纤浆粕、印刷工业专用设备、印刷器材、电子产品及通讯设备、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、钢材、文化办公机械、百货、机电产品、机械设备、有色金属、汽车销售，
电子照排，仓储，自营和代理各类商品和技术的进出口，会议及展览服务、物业管理，初级农产品的销售及加工，石油制品、焦炭、塑料制品、三类医疗器械及设备、农业机械设备、废旧金属的销售，停车场管理服务，化肥销售，煤炭销售，家用电器、化妆品、美容美发用品的销售，社会经济咨询，燃料油（不含危险化学品）、润滑油和机油销售，危险化学品销售（按危化品经营许可证经营）。矿产品，文具用品，玩具经营。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、相关优势

  新港数据中心拟租用仓库的产权人江苏紫泉配送有限责任公司为凤凰文贸的全资子公司，引入该股东既可以发挥一致行动人对项目公司的管控作用，又可以为项目租用仓库及场地提供支持。

    三、公司设立协议的主要条款

  （一）凤凰新云网络注册资本1亿元，全体股东均为现金出资，其中：凤凰传媒（甲方）出资5100万元，持股51%；江苏彩云（乙方）出资2900万元，持股29%；国网江苏能源（丙方）出资1000万元，持股10%；凤凰文贸（丁方）出资1000万元，持股10%。

  （二）凤凰新云网络营业范围：数据处理及相关技术服务；软件开发、销售、维护；系统集成、安装、调试、管理；计算机销售及技术服务；通信设备、机电设备、电子器材、建筑材料、办公用品销售及技术咨询；建筑智能化工程设计、施工及技术咨询；经济信息咨询；IT和通信设备租赁；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）等。

  （三）公司设董事会，由5名董事组成，其中甲方委派2名，乙、丙、丁方各委派1名，董事长由甲方委派董事担任。每届董事会任期3年。

  （四）公司设监事会，由3名监事组成，其中丙方、丁方各委派1名，公司选出职工监事1名，监事会主席由丙方委派监事担任。

  （五）总经理：公司设总经理1名，由乙方推荐并经公司董事会聘任或解聘。
  （六）财务负责人：公司设财务总监1名，由甲方提名并由董事会聘任或解聘。

  （七）甲方与丁方为一致行动人，在公司股东会、董事会等议事机构中保持
一致表决意见。

  （八）公司自设立之日起五年内，各方股东不得对外转让其持有股权,但同一控制人下可以转让或者经全体股东同意并放弃优先购买权。

  四、投资项目的可行性

    （一）长三角地区数据中心需求旺盛

  “十三五”时期是信息化引领全面创新、构筑国家竞争新优势的重要战略机遇期，是我国从网络大国迈向网络强国、成长为全球互联网引领者的关键窗口期，是信息技术从跟跑并跑到并跑领跑、抢占战略制高点的激烈竞逐期，也是信息化与经济社会深度融合、新旧动能充分释放的协同迸发期。2017年，全球IDC市场规模达到534.7亿美元，增速为18.3%，以中国、印度及东南亚国家为代表的亚太地区的IDC市场增长最为显著。2017年中国IDC市场继续保持稳定增长，市场总规模为946.1亿元人民币，同比增长32.4%（数据来源：IDC圈）。随着物联网、云计算、区块链、5G、人工智能等技术与产业的发展，对数据中心等基础设施的需求必将迎来爆发式增长。我国IDC虽结构性过剩，但核心区域处于供不应求状态。近年来，在二三线城市以及内蒙古、四川、贵州等偏远地区由于地价和电价便宜，加上政府大力支持，建设了大量IDC，但是由于距离客户远、网络延迟大、缺乏人才等原因，导致客户不愿意去租用从而出现产能过剩。而北上广、长三角等核心区域，由于土地和电力等资源缺乏，未来3-5年IDC依旧呈现供不应求的状态。

    （二）公司数据中心运营经验丰富

  公司控股子公司江苏凤凰数据有限公司（以下简称“凤凰数据公司”）投资建设、运营数据中心经验充足。凤凰（南京）云计算中心于2013年建设成功，2014年首年运营即取得过千万元利润，15年、16年利润逐年提升。近年来，该数据中心获得“江苏省重点文化科技企业”、“国家高新技术企业”、“国家绿色数据中心试点单位”、“江苏省科普基地”等称号，拥有过硬的资质。2018年5月工信部、国家能源局、国家机关事务管理局授予该数据中心首批国家绿色数据中心称号。新港数据中心项目是公司响应国家“互联网+”战略，将自有教育及文化传媒特色与云计算业务高度融合，打造“互联网+教育”、“互联网+视频传媒”特色产业的需要。


    （三）已有重要大客户表达了需求意向

  目前，已有重要客户（因保密需要暂不公布名称）向控股子公司凤凰数据公司发来租用1200个机架的需求意向函，但凤凰数据公司机架已全部出租。凤凰数据公司已和对方达成一致，只要凤凰新云网络在4月底前成立并对需求意向函进行确认，则生成有效订单。

  四、项目投资收益预测

  根据前期项目经验并结合本项目作为改造项目，并有较明确客户需求的实际情况，机架投资指标按22万元/机架考虑。本项目建设规模为3000机架，估算工程投资为人民币66000万元。新港数据中心有分期建设计划，对于后期建设的部分，由于土建改造及大型机电的设备备份需要在前期统一考虑和建设，后期机架造价中约2万元/架投资建设需纳入一期范畴。因此，估算一期1200架投资30000万元，二期1800架投资36000万元。项目建设资金来源包括股东资本金1亿元，经营积累1.96亿元，剩余资金缺口3.64亿元计划首先采取债权融资方式筹措，如不能及时筹措到位则由各方股东按股权同比例增资来筹措。

  根据项目建成后每年预计回报，经测算：新港数据中心一期静态回收期为5.92年，所得税后内部收益率10.19%；二期将根据实际客户需求订单确定投资建设时点，二期静态回收期为6.9年，所得税后内部收益率8.07%。

  五、项目投资风险

  （一）政府行政审批流程对工期的影响：根据客户前期沟通情况，本项目一期时间较为紧迫，作为既有地块改造和使用功能变更项目，在项目备案和相关工程建设审批手续上，需要经历一定的流程。如因各项政府手续对工期造成影响，将影响项目交付时间，可能造成企业信誉受损或客户流失。

  （二）市场竞争加剧的风险：对于快速增加的数据中心服务商而言，竞争主要集中在服务和专业技术、安全性、可靠性和功能性、声誉和品牌知名度、资金实力、所提供服务的广度和深度以及价格上。项目未来可能将面临更为激烈的市场竞争导致整体利润率下降。

  （三）技术更新的风险：数据中心行业的技术演进特征主要表现为优先关注安全可靠的稳定运营服务能力，新技术的应用成为主流通常需要较长的成熟期。
在合同有效期内，新技术的采用导致部分数据中心服务能力的过时或滞销的可能性较低。但是，在合同到期后的续约或者签约新客户时，可能受限于原有数据中心建筑物理特征、以及能源供应模式或者主要数据中心子系统技术潮流变化等因素，导致公司在采纳新技术时可能面临成本、可靠性、效率等方面的风险。

  六、历史关联交易情况

  过去12个月内，公司不存在与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易，也不存在与同一关联人的非日常关联交易。

  七、本次交易履行的审议程序

    （一）独立董事发表的独立意见

  公司独立董事于2019年3月19日发表了独立意见：本次共同投资设立凤凰新云网络有助于更好谋划产业布局，抵御市场风险，有利于公司的长远发展；关联董事在公司第三届董事会第二十六次会议审议该项议案时已遵循相关回避制度，符合相关法规及《公司章程》有关规定；本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    （二）董事会表决情况

  公司第三届董事会第二十六次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立控股子公司江苏凤凰新云网络科技有限公司暨关联交易的议案》，同意公司以现金出资方式参与合作设立江苏凤凰新云网络科技有限公司。关联董事梁勇、周斌、王译萱、单翔回避了对该议案的表决。

    （三）监事会表决情况

  公司第三届监事会第十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立控股子公司江苏凤凰新云网络科技有限公司暨关联交易的议案》。

    八、备查文件

  （一）凤凰传媒第三届董事会第二十六次会议决议；

  （二）凤凰传媒第三届监事会第十二次会议决议；


  （三）凤凰传媒独立董事关于投资设立控股子公司江苏凤凰新云网络科技有限公司暨关联交易事项事前认可的意见；

  （四）凤凰传媒独立董事关于投资设立控股子公司江苏凤凰新云网络科技有限公司暨关联交易的独立意见；

  （五）江苏凤凰新云网络科技有限公司设立协议书；

  （六）凤凰新港数据中心项目可行性研究报告

  特此公告。

                                  江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
                                          二零一九年三月二十日