证券代码：600422              证券简称：昆药集团          公告编号：2019-019号
                  昆药集团股份有限公司收购

“西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司”15%股权的补充公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
            并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：
   昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资450万元向西藏藏药集团股份有限公
  司（以下简称“藏药集团”）购买其所持有的西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司
  （以下简称“利众院”）15%股权。
   本次交易未构成关联交易
   本次交易未构成重大资产重组
   交易实施不存在重大法律障碍

    公司于2019年3月16日披露了《收购西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司15%股权的公告》，现对该公告进行补充。
一、交易概述
(一)  公司出资450万元向藏药集团购买其所持有的利众院15%股权。收购前，公司拥有利
  众院60%股份，公司子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆商”）拥有利众院
  20%股份。收购完成后，公司拥有利众院75%股份，昆商拥有利众院20%股份，即公司直接
  或间接拥有利众院95%股份。
(二)  2019年3月15日，公司九届六次董事会审议通过了《关于昆药集团股份有限公司收
  购“西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司”15%股权的议案》。
二、交易对方情况介绍
1.  交易对方

企业名称          西藏藏药集团股份有限公司

统一社会信用代码  91540000710919783G


类型              其他股份有限公司(非上市)

住所              拉萨市金珠西路189号

注册资本          9,000万元

                  生产胶囊剂、颗粒剂、口服液、中药材开发、经销；中
                  药饮片的生产销售；土特产品（虫草、藏红花）销售；
                  预包装食品的批发兼销售；保健品、生物制品、化妆品、
经营范围

                  饮料的研发、销售；生态旅游资源的开发；农副产品贸
                  易；企业管理；礼品、工艺品、食品项目开发、销售；
                  药渣出售。

成立日期          2001年09月03日

经营期限          2001年9月3日至2022年9月2日

法定代表人        罗文彬

登记机关          西藏自治区工商行政管理局

交易对方的股东

    股东名称                            出资额          股权占比

    通德集团有限公司                    4,950.9万元    55.01%

    西藏自治区国有资产经营公司          3,612.6万元    40.14%

    西藏自治区藏医院                    349.2万元      3.88%

    西藏墨竹工卡县藏药材综合开发基地    87.3万元        0.97%

    合计                                9,000万元      100%

交易对方的控股股东

企业名称          通德集团有限公司

统一社会信用代码  915101005510728525

类型              其他有限责任公司

住所              成都市锦江区福兴街1号

注册资本          10,000万元

经营范围          实业投资、投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金

                  等金融活动）；企业管理咨询；新能源节能产品研发、销售

                  及相关技术转让、技术服务；组织文化交流活动；设计、

                  制作、代理、发布国内各类广告业务（不含气球广告及固

                  定形式印刷品广告）；房地产开发；研发、销售通信设备（不

                  含无线电发射设备）、计算机系统服务、技术转让；投资咨

                  询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业

                  策划、设计；经济信息咨询；知识产权服务；医学研究与

                  试验发展；国内商品批发与零售；物资招投标代理；货物

                  运输代理；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门

                  批准后方可开展经营活动）。

成立日期          2010年03月03日

经营期限          至3999年01月01日

法定代表人        吴进良

登记机关          成都市工商行政管理局

2.交易对方的主要业务

    藏药集团主要品种十味龙胆花系列和六味能消系列产品一直保持较好的市场占有率，销售收入稳中有升。2016年度实现主营业务收入10,763万元、2017年度实现主营业务收入11,030万元、2018年实现主营业务收入11,145万元。
3.交易对方与我公司不是关联方，不存在关联关系，也没有发生关联业务。
4.交易对方主要财务数据

      主要财务数据                        2018年12月31日（万元）

资产总额                                                      21,768

负债总额                                                      9,570

净资产总额                                                    12,198

营业收入                                                      11,145

净利润                                                          -561

扣非后净利润                                                    -561

三、交易标的基本情况
(一)交易标的
1.基本情况介绍

    标的公司“利众院”系于2006年8月14日设立并有效存续的有限责任公司，注册资本1,000万元，目前我公司直接和间接持有股权80%。藏药集团持有利众院20%的股权。

股权结构如下：

      股东名称                  股权比例          实际出资（万元）
  西藏藏药集团股份有限公司          20%                200

  昆药集团医药商业有限公司          20%                200

    昆药集团股份有限公司            60%                600

            合计                    100%              1,000

工商登记情况如下：

企业名称            西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司

统一社会信用代码  915400917835126774

类型                其他有限责任公司

住所                拉萨市金珠西路158号世通阳光新城11幢1号

注册资本            1,000万元

                    Ⅲ类：眼科手术器械，注射穿刺器械，医用电子仪器，
                    医用光学器具、仪器及内窥镜设备（角膜接触镜除外），
                    医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高
                    频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用核磁共振设备，
                    医用X射线设备，医用高能射线设备，医用核素设备，
                    临床检验分析仪器及诊断试剂（不含体外诊断试剂），
                    体外循环及血液处理设备，植入材料及人工器官，手术
                    室、急诊室、诊疗室设备及器具，医用冷疗、低温、冷
经营范围

                    藏设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医
                    用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，软件，
                    介入器材（医疗器械经营企业许可证有效期至2019年9
                    月20日）。中（藏）药材、中（藏）药饮片、中成药、
                    化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（不含冷冻、冷藏
                    药品生化药品）批发（许可证期限至2017年4月4日）；
                    新剂型藏药的、保健品、生物制品、化妆品、饮料的研
                    发；藏药材的种植、销售；生态旅游资源的开发；农副

                    产品贸易；药材种植投资、在建工程投资；企业收购、

                    兼并；商务咨询、礼品、工艺品、食品项目开发；销售：

                    土特产、冬虫夏草、藏红花、工艺品；化工产品（不含

                    危化品）。

成立日期            2006年08月14日

经营期限            2006年8月14日至2026年8月13日

法定代表人          汪俊

登记机关            拉萨经济技术开发区工商行政管理局

2.权属状况说明

    利众院产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何形式的转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。无优先受让权的其他股东。
3.最近一年主要财务指标：

      主要财务数据              2018年12月31日（万元）

资产总额                                                  19,822.61

负债总额                                                  17,837.44

净资产                                                      1,985.17

营业收入                                                  58,305.31

净利润                                                        845.80

以上数据未经中审中环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所审计。
(二)  交易价格

    参照2016年8月31日公司八届二十次董事会审议通过的、“乙方”）八届二十次董事会审议通过《关于收购西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司60%股权的议案》（具体详见公司刊登于2016年9月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的临2016-090号公告）的以基准日净资产协作价的原则。双方商定，以2018年12月31日账面净资产1,985.17万元为依据，综合标的公司的营销渠道、品牌等价值，整体估值3,000万元。标的公司15%的对价为450万元。
四、交易协议主要内容：

(一)  协议主要条款

    公司以现金人民币450万元（大写：肆佰伍拾万元整）向藏药集团购买藏药集团所持有利众院15%的股权。协议生效且本次交易完成后，我公司将直接和间接持有利众院95%的股权。(二)  过渡期安排及未分配利润

    在过渡期间，未经我公司书面同意，藏药集团及利众院不得就标的资产及交易标的设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

    利众院截至基准日的滚存未分配利润中，1,666,278.83元由藏药集团享有，其余未分配利润由除藏药集团外的其他原股东享有，藏药集团不再享有除上述金额外的基准日未分配利润。
(三)  交易完成后利众院的运作

    各方同意，本协议生效后，我公司可以对利众院内部管理结构进行相应调整；利众院的管理权限参照我公司的授权标准执行。

    本次交易标的交割后，“西藏藏药（集团）利众院”字号在利众院存续期间可以无条件使用，但如利众院因违法经营受到相关主管部门及政府部门的行政处罚或公开批评，对藏药集团的商誉造成重大不利影响，则利众院须在收到藏药集团的书面通知之日起一个月内变更企业名称，且新企业名称不能含有“西藏藏药集团”及“利众院”字号，不得再次对藏药集团的商誉造成不利影响。

    股权交割日后，在新的股东会选举或推荐下，产生新一届董事会。

    经营管理层由总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员组成。其中，财务总监及总经理由我公司委派，由董事会聘任。
五、本次交易对公司的影响

    继续向西藏藏药集团股份有限公司购买其所持有的利众院15%股权，目的是利用利众院享有的税收优惠政策，充分发挥利众院医药流通渠道优质平台的作用，降低公司营销成本，保持产品在市场中的竞争能力，加快完成公司构建完整产业、流通价值链条的战略布局。收购完成后，公司将实际持有利众院95%股权。

    特此公告，请投资者注意投资风险，理性投资。

                                                  昆药集团股份有限公司董事会

                                                        2019年3月20日