北京海润天睿律师事务所

  关于西藏奇正藏药股份有限公司
2019年限制性股票激励计划的首次授予

      相关事项的法律意见书

              中国・北京


                  北京海润天睿律师事务所

              关于西藏奇正藏药股份有限公司

            2019年限制性股票激励计划的首次授予

                  相关事项的法律意见书

致：西藏奇正藏药股份有限公司

  北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”或“公司”）的委托，担任奇正藏药2019年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，本所律师现就本次激励计划首次授予相关事项出具本法律意见书。
    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2、奇正藏药已书面说明与承诺，其已向本所提供的与本次激励计划有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

  3、本所律师对本次激励计划的合法合规性、履行的法定程序、信息披露及本次激励计划对奇正藏药及全体股东利益的影响等事项进行了审查。

    4、本法律意见书仅供奇正藏药本次激励计划之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。


  本所律师同意奇正藏药将本法律意见书作为本次激励计划材料的组成部分，随同其他文件一并公告。基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奇正藏药提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

    一、本次授予的批准和授权

  （一）2019年3月3日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《西藏奇正藏药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》。

  （二）2019年3月3日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《西藏奇正藏药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于核实〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。

  （三）2019年3月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过《西藏奇正藏药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》。

  （四）2019年3月19日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为董事会确定的授予日符合相关规定，激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，同意激励计划首次授予日为2019年3月19日，并同意向符合条件的65名激励对象授予226.6万份限制性股票。

  （五）2019年3月19日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》。监事会认为列入公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，激励计划授
予条件已经成就，监事会同意本次激励计划的首次授予日为2019年3月19日，并同意向65名激励对象首次授予226.6万股限制性股票。

  本所律师认为，奇正藏药本次激励计划已经股东大会批准，董事会实施本次激励计划已取得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

    二、本次激励计划的首次授予日

  根据公司第四届董事会第九次会议决议，本次激励计划首次授予日为2019年3月19日。经本所律师核查，该授予日为交易日，且不属于下列期间：

  （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  本所律师认为，本次激励计划的首次授予日符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。

    三、本次授予的授予条件

  本次激励计划满足授予条件如下：

  （一）奇正藏药未发生以下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；


  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生以下任一情形：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。

    四、本次激励计划的授予价格

  本次激励计划中，首次授予限制性股票的授予价格为14.03元/股。本次激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：

  （1）本计划草案公告前一个交易日公司股票交易均价28.06元/股的50%，为14.03元/股；

  （2）本计划草案公告前60个交易日交易均价26.19元/股的50%，为13.10元/股。

  本所律师认为，本次激励计划中，首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票均价的50%②本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的50%，符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。

    五、本次授予的激励对象及激励计划数量


  本次激励计划首次授予数量为226.6万股，本次激励计划首次授予人数：65人，其中高管、核心管理人员34人，核心业务骨干31人。

  经核查，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的一致，本所律师认为，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。

    六、本次授予涉及的回避表决情况

  根据奇正藏药提供的第四届董事会第九次会议表决票、决议等资料，奇正藏药第四届董事会第九次会议审议本次授予相关事项时，本次激励计划涉及的关联董事予以回避表决。

    七、结论意见

  综上，本所律师认为，本次授予已经取得现阶段必需的批准和授权；本次授予的授予条件已经成就；本次授予的授予日、授予价格、授予的激励对象及股票数量均符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；奇正藏药董事会审议本次授予相关事项时，关联董事已进行了回避表决，公司尚需按照规定履行信息披露义务及本次授予的相关登记手续。

    （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限
公司2019年限制性股票激励计划的首次授予相关事项的法律意见书》之盖章、签字页）

    北京海润天睿律师事务所（盖章）        经办律师（签字）：

    负责人（签字）：                      姚方方：

  罗会远：                              陶  涛：

                                          二�一九年三月十九日