股票代码：002287        股票简称：奇正藏药          公告编号：2019-019
                西藏奇正藏药股份有限公司

      关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”、“奇正藏药”）第四届董事会第九次会议于2019年3月19日召开，审议通过了《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》，具体情况如下：

    一、2019年限制性股票激励计划概述

    （一）2019年限制性股票激励计划简述

  公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）及其摘要已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  1、股权激励方式：限制性股票。

  2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  3、授予价格：限制性股票的首次授予价格为14.03元。

  4、激励对象：激励计划首次授予的激励对象共计65人，为公司董事会认为需要进行激励的公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心业务骨干，不包括公司独立董事、监事。

  5、授予数量：激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为243.8万股，约占激励计划草案公告日公司股本总额40,600万股的0.600%。其中首次授予226.6万股，约占激励计划公告日公司股本总额的0.558%，占激励计划限制性股票授予总数的92.95%；预留17.2万股，约占激励计划公告日公司总股本的
0.042%，占激励计划限制性股票授予总数的7.05%。

  6、解除限售的时间安排

  激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过60个月。

  激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12、24、36、48个月
或12、24个月。

  激励计划将激励对象分为公司高管、核心管理人员和核心业务骨干两类，首次授予的限制性股票根据授予激励对象的不同，拥有不同的解除限售期和解除限售比例，具体情况如下：

  ①激励计划首次授予的限制性股票且授予的激励对象为公司高管、核心管理人员：

    解除限售安排                解除限售时间                解除限售比例

  第一次解除限售期  自授予日起满12个月后的首个交易日起至        25%

                      授予日起24个月内的最后一个交易日止

  第二次解除限售期  自授予日起满24个月后的首个交易日起至        25%

                      授予日起36个月内的最后一个交易日止

  第三次解除限售期  自授予日起满36个月后的首个交易日起至        25%

                      授予日起48个月内的最后一个交易日止

  第四次解锁限售期  自授予日起满48个月后的首个交易日起至        25%

                      授予日起60个月内的最后一个交易日止

  ②激励计划首次授予的限制性股票且授予的激励对象为公司核心业务骨干：
    解除限售安排                解除限售时间                解除限售比例

  第一次解除限售期  自授予日起满12个月后的首个交易日起至        50%

                      授予日起24个月内的最后一个交易日止

  第二次解锁限售期  自授予日起满24个月后的首个交易日起至        50%

                      授予日起36个月内的最后一个交易日止

  注：面向核心业务骨干的授予，是公司根据上年度业绩选拔优秀业务骨干进行限制性股票的授予，原则上每年均可实施授予方案。

  ③激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

    解除限售安排                解除限售时间                解除限售比例

  第一次解除限售期  自授予日起满12个月后的首个交易日起至        25%

                      授予日起24个月内的最后一个交易日止

  第二次解除限售期  自授予日起满24个月后的首个交易日起至        25%

                      授予日起36个月内的最后一个交易日止

  第三次解除限售期  自授予日起满36个月后的首个交易日起至        25%

                      授予日起48个月内的最后一个交易日止


  第四次解锁限售期  自授予日起满48个月后的首个交易日起至        25%

                      授予日起60个月内的最后一个交易日止

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  7、解除限售条件

  激励计划中解除限售考核年度为2019年―2022年四个会计年度或2019年―2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次。激励计划业绩考核分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  （1）公司层面业绩考核要求

  ①激励计划首次授予的限制性股票且授予的激励对象为公司高管、核心管理人员，解除限售考核年度为2019年―2022年的四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                            业绩考核目标

  第一个解除限售期              2019年营业收入不低于13.98亿元

  第二个解除限售期              2020年营业收入不低于16.14亿元

  第三个解除限售期              2021年营业收入不低于18.78亿元

  第四个解除限售期              2022年营业收入不低于21.90亿元

  注：激励计划所称“不低于”均含本数

  ②激励计划首次授予的限制性股票且授予的激励对象为公司核心业务骨干，解除限售考核年度为2019年―2020年的两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                            业绩考核目标

  第一个解除限售期              2019年营业收入不低于13.98亿元

  第二个解除限售期              2020年营业收入不低于16.14亿元

  ③激励计划预留授予的限制性股票且授予的激励对象为公司高管、核心管理人员，解除限售考核年度为2019年―2022年的四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                            业绩考核目标

  第一个解除限售期              2019年营业收入不低于13.98亿元


  第二个解除限售期              2020年营业收入不低于16.14亿元

  第三个解除限售期              2021年营业收入不低于18.78亿元

  第四个解除限售期              2022年营业收入不低于21.90亿元

  限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照激励计划规定比例解锁。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可解锁的限制性股票均由公司回购注销。

  （2）个人层面绩效考核：

  在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度考核达到要求的情况下才能获得解锁的资格。若个人考核不合格，则激励对象所获授的限制性股票当期可解锁股票额度由公司回购注销。

  激励计划中核心管理人员个人业绩对应可解锁比例具体如下：

  个人业绩    S-卓越      A-优秀      B-良好      C-合格    D-不合格

  解锁比例      100%        100%        90%          0          0

  激励计划中业务骨干个人业绩达成率对应解锁比例如下：

    个人业绩达成率（X%）      100%及以上    大于等于90%小      低于90%

                                                于100%

          解锁比例                100%            90%              0

    （二）履行的相关审批程序

  1、2019年3月3日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于核实〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。

  2、2019年3月4日―2019年3月13日，公司将首次授予激励对象的姓名及职位在公司内部进行公示，截止公示期满，没有组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年3月14日，公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了核查意见。


  3、2019年3月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》。

  4、2019年3月19日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

  本次授予的激励对象、限制性股票数量与公司股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

    三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内未买卖公司股票。

    四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：


  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查，公司未发生不能授予限制性股票情形，激励对象不存在不得获授限制性股票情形，公司2019年限制性股票激励计划授予条件已经成就。

    五、限制性股票的授予情况

  1、首次授予日：2019年3月19日

  2、首次授予数量：226.6万股

  3、首次授予人数：65人，其中高管、核心管理人员34人，核心业务骨干31人

  4、首次授予价格：14.03元/股

  5、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票

  6、授予对象及分配情况：

序                                      获授的限制  占限制性  占公告日公
号    姓名              职务            性股票数量  股票总量  司股本总额
                                            (万股)    的比例      的比例

  1    刘凯列          董事、总裁            36        14.77%      0.089%

  2    肖剑琴          运营副总裁            21.6      8.86%      0.053%

  3    冯平      副总裁、董事会秘书        14.4      5.91%      0.035%

  4    王志强            副总裁              14.4      5.91%      0.035%

  5    李军            副总裁              18        7.38%      0.044%

  6    陈维武        研发中心总经理          10.8      4.43%      0.027%

  7    姚晓梅          财务总监            7.2        2.95%      0.018%

          核心管理人员合计27人              87.6      35.93%      0.216%

          核心业务骨干合计31人              16.6      6.81%      0.041%


序                                      获授的限制  占限制性  占公告日公
号    姓名              职务            性股票数量  股票总量  司股本总额
                                            (万股)    的比例      的比例

                  预留                      17.2      7.05%      0.042%

                合计65人                    243.8      100%      0.600%

    六、首次授予限制性股票的会计处理、公允价值的测算及对公司财务状况的影响

  （一）会计处理方法

  根据《企业会计准则第11号―股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

  1、授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

  2、限售期

  公司在限售期内的每个资产负债表日，以对可解锁限制性股票数量最佳估算为基础，按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

  3、解除限售日

  在解除限售日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

  （二）限制性股票公允价值的确定方法

  根据《企业会计准则第11号―股份支付》及《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格-授予价格，为每股16.70元。

  （三）激励计划的实施对公司财务状况的影响

  公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认激励计划的股份支付费用，该等费用将在激励计划的实施过程中按解锁比例摊销。由激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求，激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：


    年度        2019年    2020年    2021年    2022年    2023年      合计
需摊销的费用    1,605.3    1,233.3    618.5      280.8      46.2      3,784.2
  （万元）

    公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

    上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

      七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

    激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

      八、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
      九、独立董事意见

    经审核，独立董事认为董事会确定的授予日符合相关规定，激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，同意激励计划首次授予日为2019年3月19日，并同意向符合条件的65名激励对象授予226.6万份限制性股票。详见2019年3月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

      十、监事会意见

    经审核，监事会认为，列入公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，激励计划授予条件已经成就，监事会同意本次激励计划的首次授予日为2019年3月19日，并同意向65名激励对象首次授予226.6万股限制性股票。详见2019年3
月20日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2019-018）。


    十一、法律意见书的结论性意见

  本次激励计划首次授予相关事项经北京海润天睿律师事务所姚方方、陶涛律师核查和验证，并出具了法律意见书，认为本次授予已经取得现阶段必需的批准和授权；本次授予的授予条件已经成就；本次授予的授予日、授予价格、授予的激励对象及股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；奇正藏药董事会审议本次授予相关事项时，关联董事已进行了回避表决，公司尚需按照规定履行信息披露义务及本次授予的相关登记手续。详见2019年3月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2019年限制性股票激励计划的首次授予相关事项的法律意见书》。

    十二、备查文件

  1、第四届董事会第九次会议决议；

  2、第四届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

  4、北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2019年限制性股票激励计划的首次授予相关事项的法律意见书。

  特此公告

                                            西藏奇正藏药股份有限公司
                                                      董事会

                                                二○一九年三月十九日