证券代码：600576          证券简称：祥源文化            公告编号：临2019-016
              浙江祥源文化股份有限公司

            第七届董事会第四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2019年3月18日以通讯表决形式召开，会议通知已于2019年3月14日以电子邮件方式发出。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，符合《公司法》和《浙江祥源文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经出席本次会议的董事投票表决，审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。

  董事表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  关联董事燕东来、封国昌、王衡回避表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：

  （一）发行股票的种类和面值


  本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股)，面值为人民币1.00元。

  董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。

  董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

  前述发行价格的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

  董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东浙江祥源实业有限公司（以下简称“祥源实业”），祥源实业以现金认购本次非公开发行的全部股票。

  董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本619,402,409股的20%，即不超过123,880,481股（含123,880,481股）。同时，本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元，具体发行数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格（按前述公式计算的发行数量精确到个位数，按舍去小数
点后的数值取整）。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

  在本次发行前，若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

  董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）限售期

  本次非公开发行股票完成后，祥源实业承诺所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

  董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）上市地点

  公司将向上海证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上海证券交易所交易。

  董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）募集资金金额及用途

  本次发行计划募集资金总额不超过60,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于投资以下项目：

                                                                    单位：万元
          项目名称                项目总投资额          募集资金拟投入额

    动漫IP视频化运营项目            66,190.75                60,000.00

            合计                    66,190.75                60,000.00

  在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟以募集资金投入金额，则不足部分由公司自筹解决。
  董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排


  本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

  董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （十）决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

  董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  本次发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案》。详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案》。

  关联董事燕东来、封国昌、王衡回避表决。董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《2019年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。


  关联董事燕东来、封国昌、王衡回避表决。董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了浙江祥源文化股份有限公司截至2018年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，并聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《对浙江祥源文化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（上会师报字[2019]第1176号）。详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。

  董事表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的

 的议案》

  祥源实业拟认购本次非公开发行的股票，公司与祥源实业于2019年3月18日签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议书。

  关联董事燕东来、封国昌、王衡回避表决。董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
  此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

  关联董事燕东来、封国昌、王衡回避表决。董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

    八、审议通过了《关于提请股东大会批准浙江祥源实业有限公司免于以要
约方式增持公司股份的议案》

  截至目前，公司控股股东祥源实业持有公司股份的比例超过30%。祥源实业以现金认购本次非公开发行的全部股票。按照本次非公开发行股票数量的上限123,880,481股测算，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至743,282,890股，其中祥源实业持有330,668,739股，占公司股份的比例为44.49%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，触发要约收购义务。

  在公司本次非公开发行股票的项目中，祥源实业已承诺在本次交易中认购的公司股份，自发行结束之日36个月内不得转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，公司董事会同意提请股东大会批准祥源实业免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务。

  关联董事燕东来、封国昌、王衡回避表决。董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

    九、审议通过了《关于未来三年(2019-2021)股东回报规划的议案》

  为进一步健全利润分配制度，为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，编制了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的公告》。

  董事表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

    十、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发�z2013�{110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告�z2015�{31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。

  董事表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

    十一、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

  （一）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象以及其他与本次发行具体方案有关的事项；

  （二）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次发行事宜；

  （三）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

  （四）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回
复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

  （五）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  （六）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  （七）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

  （九）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

  （十）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  董事表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

    十二、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

  公司定于2019年4月30日召开2019年第二次临时股东大会，会议通知详见公司同日发布的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

  董事表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

                                      浙江祥源文化股份有限公司董事会
                                                    2019年3月19日